公司法案例教学（上册） - 法信

虞政平

华东政法学院法学学士

北京大学国际经济法硕士

中国政法大学民商法博士

美国哥伦比亚大学访问学者

首届全国审判业务专家

第六届全国十大杰出青年法学家提名奖获得者

现为中华人民共和国最高人民法院高级法官

并受聘担任北京大学、清华大学、中国人民大学、

中国政法大学、国家法官学院等兼职教授

主要公司法著作

《英国公司法规汇编　》（英文版编著）

法律出版社2000年版

《股东有限责任——现代公司法律之基石》（论著）

法律出版社2001年版

《中国公司企业法规全书》（编著）

法律出版社2002年版

《美国公司法规精选》（译著）

商务印书馆2004年版

《现代公司法之历史渊源》（译著）

法律出版社2007年版

《公司法案例教学》（论著）

人民法院出版社2012年版

图书在版编目（CIP）数据

公司法案例教学/虞政平著.—北京：人民法院出版社，2012.5

ISBN 978-7-5109-0449-3

Ⅰ.①公…　Ⅱ.①虞…　Ⅲ.①公司法-案例-中国-教材Ⅳ.① D922.291.915

中国版本图书馆CIP数据核字（2012）第073539号

公司法案例教学

虞政平　著

责任编辑　刘德权　兰丽专

出版发行　人民法院出版社

地　　址　北京市东城区东交民巷27号（100745）

电　　话　（010）67550626（责任编辑）　67550558（发行部查询）

65223677（读者服务部）

网　　址　http://www.courtbook.com.cn

E-mail　　courtpress@sohu.com

印　　刷　保定市中画美凯印刷有限公司

经　　销　新华书店

开　　本　787×1092毫米　1/16

字　　数　1808千字

印　　张　103.75

版　　次　2012年5月第1版　2012年10月第2次印刷

书　　号　ISBN 978-7-5109-0449-3

定　　价　198.00元（上、下册）

序　一

中国改革开放三十余年来，社会主义市场经济体制已经建立并逐步完善，现代公司企业法律制度也与时俱进、并逐步适应市场经济发展的需要。在各国市场经济模式下，公司无疑是经济发展最为主要的推动力量。正是由于大大小小各类公司主体从生产、服务到贸易领域日益不懈的追求与创新，才有了当今世界经济的繁荣与发展，才有了社会财富之积累与文明之发达。作为规范公司设立与治理的公司法，无疑是市场经济法律体系中最为基础、最为重要的部门法律。长期以来，人们对于公司法律的精神还不是十分的了解，对于公司法律的运用依然还有陌生的感觉，进一步加强公司法的学习与运用，对于推动市场经济发展，正确处理经济纷争，妥善化解社会矛盾，均有十分重要的意义。

近些年来，人民法院受理的涉及公司企业的纠纷日益增多，公司诉讼日益成为人民法院司法审判的难点和社会关注的焦点之一。为此，最高人民法院在2006年新公司法修订施行的基础上，已经先后制定了三部针对公司法的司法解释，而且后续相关司法解释也正在草拟制定之中。针对一部法律出台如此密集的司法解释并不多见，这也足可看出公司法律制度的复杂与深奥。尽管如此，公司诉讼遇到的新问题依然繁多，处理难度依然很大，相关法律依据依然缺乏，对于公司诉讼的研究显然亟待加强。

政平同志有着深厚的公司法理论功底，并长期以审判专家的视角从事公司法的理论研究，其关于公司法理论研究的著作已经十分丰厚，这本《公司法案例教学》更是其十余年来公司法研究最为重要的成果，凝结了其无数的心血、汗水及聪明才智。这本著作囊括改革开放三十余年来司法实践遇到过的各类主要公司诉讼法律问题，纵横国内外、旁征博引，跨越历史与现代、游刃有余，足以让人学以解惑、学以明理、学以致用。可以肯定地说，这是一本公司法案例教学的典范教材，是一本公司法理论与实践运用相结合的最佳读本，是值得广大法官、律师、法律院校师生、公司企业高管与法律顾问等研习参考的力作好书。

是为序。

* 最高人民法院常务副院长、一级大法官、博士生导师。

序　二

世界公司法的历史走过了几百年的发展历程，而我国公司法自1908年清朝第一部《光绪公司律》至今也已历经百余年之发展。公司法的历史发展与各国市场经济的发展密切相关，一部世界公司法的发展史，也即一部世界市场经济的发展史。伴随着我国改革开放的步伐，上个世纪九十年代新中国制订了自己的公司法，并先后进行了多次修订。尽管这部公司法还有很多方面亟待进一步完善，但毫无疑问它已经并正在为我国市场经济的发展提供最为基础的保障作用，为我国市场经济的繁荣正在做出积极的贡献。

公司法的学习并非易事，公司法的运用更是难事。公司法不仅是实体法，而且也是程序法，不仅是民商法，而且也可能涉及刑法、行政法之内容等。对公司法之理论掌握与运用，更是需要有合同法、物权法、侵权法、民事主体法律制度等扎实的民商法知识功底。公司法作为与市场经济联系最为紧密而实践运用性极强的一门学科，不仅是现代法律院校学生必修的课程，更应是广大法官、律师、公司高管人员等必须掌握的知识范畴。

案例教学是西方法学教育的传统与特色所在，也是多年来我国法学教育所一直大力提倡的教学方法。长期以来，不少法律院校、法学教授致力于案例教学的实践探索，已经取得了可喜的成绩。但是，因为始终缺乏相对完整而体系化的案例教材，致使我国法学领域的案例教学水平始终受到制约，始终难以形成普遍态势。由政平博士编著的《公司法案例教学》一书，可谓近些年来案例教学的典范教材。书中选编案例全部来自近些年的司法实践，具有鲜明的实践特性，每一案例更是具有很强的针对性、典型性、代表性；书中提示的问题几乎涵盖到全部公司法知识要点，反映了公司法实践运用中可能遇到的多角度、多方面主要问题；书中所作的理论分析与演绎更是深入浅出、通俗易懂，既讲解现行公司法精神又不受现行规范之所限，既分析理论、历史与社会背景又比较介绍国外相关制度规范，足以让人触类旁通、融会贯通、学以致用。可以说，《公司法案例教学》为我国各门法律学科案例教学提供了十分难得的编写参考模式，是我国法学领域案例教学十分难得的参考教材。

政平博士是我十多年前所曾指导的优秀博士之一。多年来，他在审判领域不断进取，如今已经成长为一名优秀的全国审判专家。不仅如此，他还一直致力于公司法的理论研究，已经是硕果累累。这本厚达150余万字的《公司法案例教学》更是凝聚着作者多年来的辛劳，代表了作者公司法研究的最新成果，是我国公司法理论与实践运用相结合最具分量的著作，必将为推动我国公司法教学的繁荣、为推动我国公司法研究水平的进步、为推动公司法实践的广泛运用做出突出贡献！

*中国政法大学终身教授、著名法学家、博士生导师。

代前言　公司制度之历史演变与发展进程

虞政平

公司是近现代以来最为主要的法人形式，其之所以得以兴起与发展，首先与人类之结社特性乃至法人观念密不可分。人类群居之天然本性孕育了部落、民族、村镇、城邦乃至国家之崛起与发展，而法人团体之理念也似乎深深蕴藏于人类群居之天然本性之中，以至于结社观念如此本能地为人类所创造，而法人理念也如此自然地为人类所接受。

罗马时代，类似于现代人所谓之社团与财团等法人组织早期形式即已经出现。如国家（或罗马人民）、自治城邦、市镇和乡村、帝国后期的行省，以及基于私人志愿性的技艺和行业团体、各种商业社团（如金矿社、银矿社、采盐社、包税社）等社团；如养育院、医院、孤儿院、向教会和宗教活动的遗赠等慈善团体，乃至国库甚至尚未继承的遗产等财团。也许正是因为人类事务需要合作处理的共同需求，使团体与组织之类的概念始终根深蒂固于人类的认识之中。中世纪时代之法人理念，一方面，继续保持罗马法有关法人特许或拟制观念之延续发展；另一方面，日尔曼人集体意志的团体观念以及教会法独特的主体理念亦得到体现，而普通法下的法人拟制观念也得以不断强化与拓展。如日尔曼人的家庭、武士团、氏族或者村庄都被认为具有一种所有成员均分享的集团人格，它的财产是他们的共同财产，对它的债他们承担共同的责任。这显然是一种原始而自然的团体观念，团体主要被视为人的自然联合，而这种自然联合所形成的共同力量，应当有其特别或不同于单个人的权力，法律除了承认或对这些权力限制外，几乎没有创造或所谓的拟制空间，这也就是后人所谓法人实在说或法人有机体说之要点所在。与法人实在说不同，在教会法看来，法人不是如日尔曼人所认为的那样，是由自然人之联合而客观地存在。反之，却是因为人们主观拟制将其视同自然人一样地对待，方享有法律的权能。即所谓“在涉及社团事务中，团体视作如同它是一个人一样对待”。当然，也许教会之所以将团体与个人相等同，并不是基于将团体视同个人对待之观念拟制，而是因为在神看来，团体与个人都具有同等的人性或灵性，两者都是神法所创造并加以保护的具有同等灵性之主体。因此，教会法认为，给予一个团体拥有财产、订立契约以及起诉与应诉的能力，比起给予个人之这类能力并不更具有人为性或拟制性。而英国中世纪之法人理念，则几乎可以说是教会法与罗马法混合之产物。在普通法看来，唯有获得皇家或议会之特许，法人方可成立，这实际是典型的罗马法有关法人特许理念之延续，带有明显的法人拟制观念。在英国，诸多自治城市、大学、行会以及特许公司，它们皆是通过皇帝或议会的特许批准，而成为法人，像牛津与剑桥大学便可谓英国最早特许法人之象征。当时为法律所认可之法人形态主要有两种：一为独体法人，它是通过某一职务之继任及延续而形成，其以法人之名义有权永久保留其名下之财产；二为合体法人，如大学、自治城市、男女修道院等，它们同样可以法人之名义永久性地享有其名下之所有财产。

公司制度之兴起与发展，无疑也是人类商业交易实践长期探索之结果。在公司组织出现之前，人类已经自然地采用了多种结社经营之商业模式。发展至中世纪，类似之行会（或称基尔特）、普通合伙（或称索塞特）、有限合伙（或称康孟达）、特许公司等商业组织，已经为近现代公司之诞生孕育了丰富的商业组织精神。可以说，中世纪时代两大法系商业组织的启蒙发展，实际有着极为相似的发展历程，而这也许是由于农业社会向工业社会，或者说封建社会向资本主义社会过渡发展之共性所致。总体而言，从五到十一世纪，商业不振，公共和私人经济两者几乎都是属于农业性的，在主要的大宗生产方面还存在着经济上的自给自足状态。至十一、十二世纪，由于农业财富不断地积累、人口的增长、城市的兴起以及十字军东征带来的刺激，欧洲商业日渐兴旺发达，货币经济亦开始逐渐取代昔日的自然经济。随之，以行会、索塞特以及康孟达等为代表的商业组织或者经营手段，直接推动了商业革命的进一步发展。尔后，尽管人们习惯于把中世纪史与近代史人为分界线划在十六世纪，但现代经营方式及实践都发端于十四、十五世纪，而不是十六世纪。那些在十六世纪得以发展的制度已然沿用甚久，在经商实践中，十六世纪几乎没有创造什么新东西。被誉为现代股份公司渊源的特许公司，便是发源于十四世纪，普遍兴起于十六世纪，并于十九世纪初随公司立法之法典化运动直接完成了向现代公司之过渡。

行会（guild），一般而言，是指技能工匠及贸易商人为了共同利益及成员保护而自愿组成的并由成员承担会费的同业协会。无论中世纪行会的根源是什么，有两个事实是很清楚的：即它们与市民阶级的产生和城市的形成同时发生。而且在它们萌芽之时，就是组织起来的自由商人或手艺人团体，以保护他们摆脱不自由的竞争和同等团体的竞争。最早出现的这类团体应是商人公司，在十一世纪人们就发现有其存在的迹象，而自由工匠的组织，直到十二世纪晚期才出现。至十五世纪时，行会组织几乎遍布欧洲当时已兴起的所有大小行业，哪里有工商业，行会制度就在哪里生根发展。行会的历史重要性，不是在于它们的政治活动，而是在于它们的商业与工业活动，它们是中世纪时代解决商业与劳动问题的手段。行会控制资本并管理劳动；它们支配生产与分配；它们规定价格与工资；在它们的组织里，有着一种社会的影响。随着行会势力的不断壮大，随着中世纪各大小城市通过特许方式纷纷取得独立与自治的权力，行会日益成为城市中管理经济生活的重要代理人，并也纷纷效仿自治城市特许的做法，努力向皇家申请特许状，以求获得特别领域管理的特权甚至是垄断经营之权利，以至于原本自愿建立的协会之类的行会发展成为垄断性特许行会组织。后来，海外特许贸易公司的形态之一——特许管理公司（chartered regulated company），便直接源于特许基尔特（the chartered guild）的海外延伸发展，并进一步演化发展为后来的特许合股公司。

索塞特（societas），乃为人类商业发展史中较早采用的一种商业经营形式。中世纪被普遍称为索塞特之类的普通合伙形式，其实在罗马时代即已如此称呼，这两者之渊源关系显而易见。随着农业积累与商业的发展，索塞特名称下的经营模式于十二至十三世纪已为欧洲大陆人们更为普遍地熟知；无论其名称在各地有何不同，然其经营之主要特性——每一合伙人对合伙债务无限连带地承担责任，却是相同的。索塞特不仅为后来两大法系无限公司的立法直接提供了渊源，同时，其与股份形式以及股东有限责任等不断结合，实际亦为现代股份公司之形成做出了贡献。普通合伙来源于家族型的商业企业，只是随着岁月的流逝，家族型合伙制方逐渐向并无血缘纽带联系的其他个人开放。然可想而知，由于其无限连带责任的特性，其开放的程度总是有限的，其合伙人之范围仍多局限于家庭成员、亲戚以及彼此较为亲密、较为了解的一些群体。很难想象人们会与陌生人轻率结下商业盟约，并自愿许诺对因陌生人过错造成的任意损失承担连带且无限的责任，无论如何这不是一个普遍的现象。而且可想而知，在行会组织占据商业形态主要地位时，普通合伙因其与行会宗旨的相违背，显然是受到排斥的。普通合伙经中世纪几个世纪的推广发展，至十五、十六世纪时，已更为成熟地发展出类似现代合伙所采用的各项规则，如联合账号共同经营之规则、每一合伙人均以全体合伙代理人之身份对外从事经营的代理规则、合伙事务依据多数票议决的投票规则以及根据入资股份的多少分配利润或分摊责任（当然要无限连带）之规则等等。这些经过实践日益发展起来的规则，随即为同时兴起的特许公司所借鉴，直接为特许公司的早期发展提供了参照模式。而且在普通法系中，普通合伙还曾一度与信托制度相结合，发展出合股信托经营的模式以及一系列原则。所有这些规则与原则经不断修改与吸收，并随着特许公司向现代股份公司的过渡发展，皆已成为当代公司法中较为主要的原则与制度。

康孟达（commonda），与上述索塞特共为支撑中世纪贸易的两种最为重要的合伙经营形态。康孟达与索塞特最为重要的区别在于其成员责任的混合形态，亦即同一康孟达之中，不仅有承担无限连带责任的普通合伙人，同时还有以投资为限承担有限责任的有限合伙人。普通合伙人对内对外代表合伙积极地经营，而有限合伙人却常常是不愿参加或被限定参加康孟达合伙的管理，并其身份一般不向外披露。康孟达不仅为大陆法系法典化之后的两合公司以及隐名合伙提供了渊源，同时，亦为英美法系有限合伙的立法直接提供了借鉴。康孟达于十一世纪晚期即在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐获得运用。这种经营方式调动的资金一般用于长距离海上贸易，而不常用于陆上贸易。至十五世纪时，其与索塞特之类的普通合伙已并驾齐驱，共同成为当时非常流行的两种商业组织。法国1673年《商事条例》，即对两合公司形态以及有限合伙人以出资为限承担责任，作了首次成文法律之规定。通常认为，康孟达的合伙形式，来源于阿拉伯人商业联营的委托经营制，并与教会禁止放债生息的法令密切相关。在穆罕默德时代，委托制已成为当时富商之间盛行的一种合伙形式，亦即一个以一笔确定数额为入资基金的投资人与一个不予限定责任的实际经营合伙人所达成的委托经营的业务关系。在阿拉伯人中间，“委托”之所以盛行，应该归功于人们处心积虑地逃避伊斯兰教法律中反对放债生息的规定，委托投入资本通过经营而分红，与放债生息的做法形式上总是有所区别的。阿拉伯人的这一商业惯例，于八至十世纪传播到拜占庭，包括南意大利的港口城市，尔后，这种形式传遍了整个地中海。随着康孟达从航海贸易中不断兴起并向内陆高风险事业延伸发展，随着康孟达日益成为一切贸易皆可选择的经营模式，以康孟达为象征之有限合伙比以索塞特为象征的普通合伙更具有时代的开拓价值。如果说索塞特之类的普通合伙主要在于人力联合的话，那么康孟达已实现了人力与资本的共同联合，并将为下一步纯资本的联合经营打下基础。它不以成员之间关系的亲近为一定条件，它使得拥有资本却无心管理或无能管理的投资者，可以因有限责任而放心地投资；它首次实现了资本所有权与经营权的适当分离，使那些资金相对微薄之人，甚至下层教士们亦开始参加到海外贸易中来；它在更为广泛的领域聚集资本，从而推动了资本与才能管理者的有机结合，使新兴大企业的诞生成为可能。有限合伙聚集资本以及有限责任的原则，直接为随后兴起的特许合股公司所吸收，为特许合股公司的发展提供了最为重要的原则支柱，从而亦积极推动了现代股份公司之兴起。

特许公司（chartered company），则是指发源于欧洲，开始于公元十四世纪，盛行于公元十六至十九世纪中叶，由国王凭其特权或议会通过特别法令，以授予特许状方式而设立的公司。在其之后即为现代注册公司的日益兴起与发达。尽管世界两大法系有关法人之理念存有差异，但其公司法的发展历程，都曾经历过特许公司这一共同的发展阶段。而且，当代较为普遍的观点认为，特许公司当为现代股份公司之直接渊源所在，乃现代股份公司的早期模式。特许公司之兴起与发展，事实上是前述各类商业组织力量与以皇权或议会为代表的国家力量联合推动的产物。“company（公司）”一词，首先为海外冒险事业所使用，而通过皇家特许状授予公司以特权的做法则在公元十四世纪即已开始，但直至十六世纪，由于海外贸易的扩大，此类特许公司方普遍起来。此后，历经三个半世纪左右的发展历程，至公元十九世纪中叶前后，随着普遍特许制向自由注册企业制度的过渡，特许公司占据企业形态主流的地位才日渐从历史中消退下来。特许公司多个世纪的发展历程，尽管不可能走千篇一律的道路，但总的而言，经历了由特许管理公司（chartered regula-ted company）向特许合股公司（chartered joint-stock company）之基本发展历程。所谓特许管理公司，其实不过是中世纪特许行会组织的海外延伸，其运营原则与现代公司仍相去甚远。此类公司内部各个成员在交纳一定的进入费并接受某些管理条件后，其各自的经营仍是独立的，成员之间没有共同账目，亦不彼此共享利润或共担风险，仍然是各自的经营各负盈亏。他们唯一共享之处，乃是以某一管理公司之名义享有某一特许状下某一特定海外地区以及某一特定贸易领域的对外垄断权。至十六世纪后期，众多特许公司不断采取合股的形态，成员之间以联合存货进而联合账号并最终联合股份的方式统一进行经营。在特许合股公司的特许状中，有关公司法人人格之内容亦不断地丰富起来，内容涉及公司名称、目的、共同印章、诉与被诉、拥有财产以及永继存续等，而所有这些亦成为当时理解法人人格特征的全部内容。早期特许合股公司的股份制度，曾采取股份数目确定而面额不确定的办法，故资本的增加通过进一步向原有股东摊派的做法必不可免。特许合股公司所享有的这样一种自中世纪法人制度以来一直存在的征税或费用摊派的权力，一方面，使得身为法人之公司并不具备独立而完全的自我责任能力；另一方面，也使得其成员之责任始终处于不限定之状态，这便是早期特许公司责任模式的最好写照。尽管早期的“合股一joint stock”还只是出于商人存货联合经营所需，但后来的合股则已完全具备了面向社会募集资本之含义。无论对内还是对外而言，特许合股公司完全是一个资本的集合体，有着统一的公司利益，有着联合的抗风险能力，有着资本与管理的分离体制，可以说，惟有特许合股公司才是现代股份公司之直接渊源所在。

特许公司之所以于公元十六世纪前后在欧洲范围内普遍兴起的发展态势，绝不只是一种偶然的现象，而是有着其相应的政治、经济、技术、思想意识等深厚的社会背景。就政治而言，随公元814年查理曼大帝去世而欧洲政治得以四分五裂，随公元1296年法国腓力四世在向教士征税问题上战胜教皇卜尼法斯八世从而结束教皇至高无上的权力，欧洲范围内各个强大的民族君主政体得以日渐崛起。这些大而新的政治统一体，势力不断增强，国家机构逐渐完备，在调动人力物力从事海外冒险事业方面做出了极其重要的贡献。哥伦XXX达·伽马所取得的巨大航海成功，便与西班牙和葡萄牙朝廷的支持密不可分，而特许公司的兴起则首先是从海外冒险事业开始，君主们不仅以颁发特许状甚至还动用皇家海军作后盾的方式，直接推动了特许公司的日益壮大。就经济而言，中世纪时西欧地区经济的显著发展是促使西欧向海外扩张的一个无可争辩、显而易见的因素。西欧经济除了在十四世纪由于连年的粮食歉收和饥荒曾衰退外，在中世纪早期及以后的世纪里，一直保持相当稳定的增长。经济增长下的人口增长以及农业的发展相应地促进了商业和城市的发展，不仅欧洲内部互补有无的贸易在不断发展，而且欧洲和外部世界之间的贸易也在发展；由于明显的地理方面的原因，欧洲完全做不到自给自足，它迫切需要香料和其他外国产品，欧洲的消费者和生产者变得习惯于并依赖于外国的商品市场。这一切驱使商人们不得不去寻找新的产地、新的路线和新的市场，最终使欧洲人航行于各大洋，使欧洲商人遍布每一个港口。正是如此经济上的强烈驱动，商人们纷纷联合申请皇家特许，以凭国家权威作后盾实现自身经济的梦想。就技术而言，直接为拓展海外贸易提供支持与保障的，当属造船、航海设备、航海术和海军装备等方面的重大技术进步。如果没有规模更大、速度更快、操纵更灵便的海船及航海设备，如果没有磁罗盘、星盘以及象限仪之类航海术的指引，如果没有较为精确的航海情报汇编以及地图的帮助，如果冶金学家没有发展铸炮技术而造船技术亦无法架设大炮于军舰，那么以拓展海外贸易同时又身兼殖民功能的特许公司便无法实现其掠夺的梦想，至于抵达遥远的印度以及南北美洲等地开拓贸易的设想只能是空中楼阁。就思想意识而言，欧洲有一个强大的推动力——一个牟利的欲望和机会，一个使牟利得以实现的社会和体制结构。它拥有向外猛冲的推动力，基于欧洲与外界进行贸易的传统，欧洲对外国产品的确有着真实而强烈的需求。再加上商人们在民族君主政体中所享有的特殊政治权力和社会声望，以及君主们迫切富强以便互相抗衡的竞争心态，如此商人们与君主们互为迎合，共同追求特许公司的兴旺与发达。

公司制度的进一步发展与正式形成，绝非商业组织自身单一力量推动与进化之过程，而是与人类科技进步、自由与平等思想、市场经济模式乃至整个社会之发展进程密切相关。伴随公司自由注册制度、股票交易制度、股东有限责任等现代公司基本制度之形成与推动，世界范围内的公司得以雨后春笋般地发展起来，成为现代人类社会文明与进步最为重要之推动力量，为当今世界之繁荣与发展发挥了不可替代之作用。

发展至工业革命时代，即十八世纪末至十九世纪中期前后，以科学革命为支撑的工业革命使得各类产业得以突飞猛进的发展。1763年，代表工业革命核心进程的蒸汽机最终由格拉斯哥大学的技师詹姆斯·瓦特得以发明。这种新的动力能源不仅为现存的棉纺工业以及新兴的石油、燃气等能源的开采提供了动力，而且需要铁、钢和煤的供应量增加。这种需要又促使了采矿以及冶金技术的改进，而纺织、采矿、冶金工业的发展又进一步引发了对更为有效的运输工具的需求。人们希望大宗的煤和矿石可以得到及时的运输，于是运河被开挖，公路被修筑，而1830年由利物浦到曼彻斯特铁路亦随之被开通。可想而知，这一系列的工业革命都必将凭借大量资本的聚集来推动，大规模的资本企业由此产生。人们在继续通过特许方式获得组织资本进行技术投入的同时，也深深感觉到了这种组织方式的低能无效。资本不仅需要更大规模的募集，亦需要及时的组织与使用，工业革命对资本及组织方式均提出了严重的挑战。伦敦、纽约、阿姆斯特丹等早期股票与资本交易市场得以应运而生。与此同时，以亚当·斯密为代表的自由放任的经济思想亦随之出现，其在《国富论》中表述道：“独占乃经营的大敌，良好经营只有靠自由和普遍的竞争才能得到普遍的确立，自由和普遍的竞争，势必驱使各个人，为了自卫而采用良好经营的方法。” 与工业革命以及自由放任的经济思想相对应的政治主张，建立在以洛克以及卢梭等为代表的政治或社会契约的基础之上，政府或者说社会是人们契约的产物，人人自由而平等乃是社会契约得以形成的前提条件。无论是工业革命的客观要求，还是自由平等的经济以及政治思想的主张，使以特许方式成立公司所代表的特权为人们普遍反对，因而非经特许的公司或企业得以自发地广泛形成，最终自由注册公司成为人们争取经济自由与权利平等的必然制度要求；同时，也成为各国替代特许方式之普遍的、主要的公司设立方式。与此同时，要求成员承担直接无限责任　（非特许公司）以及间接无限责任　（特许公司之征收）的传统法人责任模式，亦同样使投资者深感不满。人们不断通过各种实践方式的努力来限定由于投资可能带来的不可预测的责任。例如，在组建公司的章程或协议条款中，限定甚至取消公司向成员征收费用的权利；在公司名称之后主动地标明“有限”字样；以及在与他人签订协议的过程中，经常性地注入以公司财产为限承担债务责任的条款，早期保险单据中，此类条款即甚为盛行。为满足社会对有限责任的强烈要求，1807年颁布的《法国商法典》（又名《拿破仑商法典》）首先规定了股份有限公司的形态，从而使有限责任得以首先在大陆法中形成。十九世纪初期的美国各州，在脱离英殖民统治获得自行特许组建公司的权利后，在对诸如桥梁、运河、公路等公益事业的公司特许状中，普遍赋予股东有限责任的权利；而对其他行业之公司，虽特许其成立为法人性质之公司，但成员之责任多是无限的；而有些则要求成员承担投资价值的双倍或三倍的责任；还有些州如加利福尼亚，则通过宪法或一般公司法，要求成员按其投资比例分别承担相应的责任。后来随制造企业的繁荣发展，至十九世纪中期前后，各州方普遍采取自由注册并普遍赋予公司成员以有限责任的保护。而英国，经过人们长期不懈的立法斗争与努力，1855年世界上第一部也是唯一一部以《有限责任法》直接命名的法律得以通过。在此之前，英国曾于1844年通过第一部《合股公司法》，该法虽然赋予人们以自由注册方式成立法人性质的公司的权利，但公司的成员仍处于无限个人责任的状态。《1855年有限责任法》的出台，不仅大大促进了人们的投资热情，而且，最终使公司法人长期以来虽享有人格但责任并不独立之状态得以结束，现代公司法人制度由此基本确立并初步形成。

正如本世纪初美国哥伦比亚大学校长巴特尔先生所言：“有限责任形态的公司乃现代最伟大的创举，以至于蒸汽机以及电子的发明亦无法与其相媲美。” 的确，尽管人类限定责任以及联合经营的实践有着悠久的历史，但工业革命的力量使得有限责任的共同经营得以结合为公司之形态，并进而爆发出巨大的社会能量，人类由此以极大的热情凭借公司这一组织形式投入财富创造的追求之中，社会也正是在这一魔力般的驱使中走向灿烂之文明。

随着各资本主义国家对外殖民主义之扩张，随着市场经济在全世界范围内的普遍建立，随着各法系制度的相互借鉴与影响，以有限责任为主要特征的现代公司，无疑成为当代各国经济繁荣与发展最为根本之推动者，成为世界经济的强大推动力。公司制度在不断扩张并伴随经济演化发展之同时，在总体具备法人人格、有限责任、集中管理乃至可永继存续等相同特性下，世界范围内的公司形态、公司资本、公司治理结构以及相关机制等事实上也存在着多样化、差异化的发展态势。就公司形态而言，具备有限责任特征之公司形态，无论是开放性股份公司，还是封闭性有限责任公司，无疑是当今世界范围内最为主要、最为基本之公司形态，与此相伴随，无限公司以及由无限与有限结合而成的两合公司亦同时存在。尽管总体可以对公司形态作以上相对之划分，但世界范围内设立条件、资本模式、治理结构等完全相同的公司形态事实上并不存在。就公司资本模式而言，可有实收资本制、授权资本制、折中资本制、保证资本制等不同类型；而在这些不同资本制度下，各国关于出资形式、最低资本额、出资比例以及验资制度等又存在相当之差异，如人力资本是否认可、劳务出资是否可行、无形资产出资是否要限定比例、最低出资额设定与否以及设定多少为宜、是否任何出资均需要验资程序以及如何验资、由怎样的机构验资等，均呈现出相当之不同。就公司治理结构而言，尽管主要有以英美法系为代表的股东会与董事会并行的单层模式，也有以大陆法系为代表的股东会、董事会与监事会并行的双层模式，或也有人称之为一元制与二元制公司治理模式，但由于法系因素、公司形态因素、公司规模因素、公司性质因素以及公司运营状况等多方面因素之影响，各国不同公司之治理结构事实上又存在着不少差别。当今世界范围内，小型公司治理结构正日趋宽松，而大型公司治理结构却日趋严格，并且公司治理结构总体更具灵活性，利益相关者因素更日益受到关注，这已经成为各国公司治理结构发展之普遍态势。就公司治理机制而言，尽管其重心基本呈现出股东中心主义——董事中心主义——经理中心主义之发展模式，但成员直接经营机制也同样在得到强化，资本多数决依然是各类公司决策不可动摇之根基；至于股东会与董事会乃至监事会之权力配置、董事等高管人员之职责担当、大小股东权利之分享与保护、董事选派与任命、监事制约与制衡等，各国公司法尽管也相互借鉴但依然制度差异明显。总之，世界范围内不仅完全相同之公司形态不存在，而且从公司设立、治理与经营、合并与分立、解散与清算等无论哪个方面，完全相同的公司制度显然也是不存在的。因此，就当代世界范围内的公司制度而言，尽管总体趋同性态势明显，但具体差异性也同样明显，趋同性与差异性并存，已经成为当今世界公司发展之基本态势。

当今世界，公司是如此普遍地存在，如此紧密地与人们物质与精神需求相关联，以至于人类财富创造的每一种努力皆离不开公司之身影，人们生活的每一寸空间皆代表了公司之成就。尤其是当今信息社会背景下，公司与网络之关联更是同样之紧密，网络上的公司凭借网络无形之力量，犹如一个个幽灵一般，渗透进人们之生活，影响着社会之发展，甚至决定着时代之未来。