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摘要 关于第67号指导性案例的多数评析陷入共识缺乏的困境，缘由有二：规范属性方面，混淆约束性规范与说理性补充规范；事实属性方面，忽视该案例关键事实的规范属性。分期付款股权转让合同转让人解除权行使的特殊性规则，是该案例的约束性规范之所在。虽同为分期付款，相较于以有体物为标的物的买卖合同，股权转让合同具有一系列的特殊性：交付效果具有阶段性，合同成立生效后再分期给付股权转让款的约定不符分期付款的“先交付..
中共中央、国务院《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》中指出：“强化董事会规范运作和对经理层的监督……以制度化保障促进国有产权保护，防止内部人任意支配国有资产，切实防止国有资产流失。”企业内部人掌勺者自肥在公司法上系违反了董事、高管对公司及股东的忠实义务。在现代企业制度中，两权分离是常见的公司治理样态，即代表公司出资人权利和意志的股东会与实际经营管理企业的董事会、经理层的权能相对分离。一般而言..
摘要 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿），在整体上是系统性解释《公司法》的序列文件，目前尚未正式颁行。该司法解释充分吸取司法实务中的经验，经过长时间的精心论证，侧重于解决公司诉讼中的法律适用问题。该项司法解释文件在阐释《公司法》相关规定以及填补制度空白方面臻于至善，进一步统一了部分类型的公司诉讼案件的裁判标准，大大促进了《公司法》对公司组织活动的指引..
摘要 公司减资制度在认缴资本制视野下适用情形更加多样化，公司债权人利益失衡的状况也更加突出。我国公司法减资制度宜继续采用信息披露模式。减资无效制度无需引进，公司与股东的双重赔偿机制可以实现对债权人利益的较好保护。公司减资的通知模式根据具体情况采用直接通知和公告通知，债权原因形成于公司减资之前的潜在债权也属于已知债权范围，公司应一并予以通知。未依法通知债权人的减资并不当然无效，只是对该债权人不具有对..
摘要 股东代表诉讼制度2005年缘《公司法》修改而引入司法实践，近10年的审判实务明显暴露出其规定与诉讼脱轨、裁判标准混乱等制度几近虚置的可诉性问题，为完善公司法律制度体系，文章以公司法上公平与效率之制度博弈为理论渊源，认为前置程序之功能应重新定位为适格股东向公司获取代表诉权之表意，而基于弱者保护的司法人道主义应于举证责任分配、诉讼文书执行、诉讼费用负担等方面给予提起共益诉讼之股东制度关怀，建议公..
俗称“对赌”的股权投资估值调整协定（以下简称估值调整协定）起源于欧美资本市场，是私募股权投资中投融资双方根据企业未来的实际经营情况对当前企业估值及投资价格所进行的调整或修正。其基本运行机理可表现为：如果该协定中约定的条件（通常为业绩或利润增长目标）得以实现，则投资方需要向融资方转让部分股权或其他权益，以弥补融资方因企业估值过低而承受的损失；如果目标企业未达到协议约定的条件，则融资方需要向投资方作出..
一、概念 债务加入是指第三人加入到债的关系中，与原债务人一起向债权人承担责任的现象。[1]目前学界对于指代这一现象的法律用语尚无定论，还存在“并存的债务承担”、“附加的债务承担”、“重叠的债务承担”等概念指代同一现象。在司法实践中，江苏省高级人民法院首先明确使用了“债务加入”的概念，其在《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的讨论纪要（一）》（苏高发审委[2005] 16号，以下简称“苏高发..
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条创设了股东除名制度，明确股东未履行出资或抽逃全部出资情况下，经催告在合理期间仍未缴纳或返还的，公司可通过股东会决议解除该股东的股东资格，但是该条款对股东除名决议中拟除名股东行使表决权应否限制没有涉及。本文就此问题，从法律续造角度，将其定性为“残缺式体系违反”中的全部残缺型法律漏洞，并采用“目的性限缩”的方式进行法律漏洞填补..
一、问题的提出 异议股东股份收购请求权，又称异议股东股份收买请求权，是指股东会作出严重影响股东利害关系的决议时，股东有权请求公司购回自己的股份。[1]股东一旦向公司出资，其出资即转化为公司财产，股东因其出资而享有公司的股份，股东除依法转让其股份外，一般不得要求退出或抽逃其出资，但在控制公司的大股东利用“资本多数决”等规则侵害或影响中小股东重大利益时，立法赋予中小股东在一定条件下请求公司收购其股份..
