第32章 详题
本条例旨在综合及修订与公司有关的法例。
[1933年7月1日]
(本为1932年第39号(第32章，1950年版))
第32章 第1条 简称
本条例可引称为《公司条例》。
第32章 第2条 释义
释义及格式的指明
(由1997年第3号第2条修订)
(1) 在本条例中，除文意另有所指外─
“A表”(Table A) 指附表1内的A表；
“一般规则”(general rules) 指根据第296条订立的一般规则，亦包括表格；
“上市公司”(listed company) 指一间公司而其任何股份是在认可证券市场上市的； (由1991年第77号第2条增补。由2002年第5号第407(2)条修订)
“公司”(company) 指根据本条例组成及注册的公司或指现有公司；
“公司集团”(group of companies) 指任何2间或多于2间的公司或法人团体，而其中1间是其他公司或法人团体的控股公司； (由1984年第6号第2条增补)
“文件”(document) 包括传票、通知、命令和其他法律程序文件，亦包括登记册；
“公开发出”(issued generally) 就招股章程而言，指发出予公司现有成员以外及债权证持有人以外的人； (由1972年第78号第2条增补)
“分担人”(contributory) 具有第171条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“代理人”(agent) 不包括任何以某人律师的身分而行事的人； (由1984年第6号第2条增补)
“失责高级人员”(officer who is in default) 具有第351(2)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“失责罚款”(default fine) 具有第351(1A)(d)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补。由1993年第75号第2条修订)
“印刷”、“印制”(printed) 指采用普通凸版印刷、平版印刷或处长酌情接纳的其他工序而制造的； (由1963年第4号第2条增补)
“自动清盘决议”(a resolution for voluntary winding up) 具有第228(2)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“有偿债能力证明书”(certificate of solvency) 指根据第233条发出的证明书； (由2003年第28号第2条增补)
“有关财务文件”(relevant financial documents) 就上市公司而言，指须根据第129G(1)条就该公司送交的文件； (由2001年第27号第2条增补)
“有权利的人”(entitled person) 就上市公司而言，指在与第129G(1)条的但书一并理解的该条下有权获送交该条所述的文件的人； (由2001年第27号第2条增补)
“私人公司”(private company) 具有第29条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“成员自动清盘”(members' voluntary winding up) 具有第233(4)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“股、股份”(share) 指公司股本内的股份，除在股额与股份之间有明订或隐含的区别外，股份亦包括股额；
“非上市公司”(unlisted company) 指一间公司而其任何股份均没有在认可证券市场上市的； (由1991年第77号第2条增补。由2002年第5号第407(2)条修订)
“股本减少决议”(resolution for reducing share capital) 具有第58(2)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“周年申报表”(annual return) 指根据第107条所规定须制备的申报表； (由2003年第28号第2条修订)
“招股章程”(prospectus)─
(a) 除(b)段另有规定外，指任何具有以下性质的招股章程、公告、启事、通知、通告、册子、广告或其他文件─
(i) 向公众作出要约，要约提供某公司(包括在香港以外成立为法团的公司而不论它已否在香港设立营业地点)的股份或债权证，供公众以现金或其他代价认购或购买；或
(ii) 旨在邀请公众作出要约，提出以现金或其他代价认购或购买某公司(包括在香港以外成立为法团的公司而不论它已否在香港设立营业地点)的股份或债权证；(b) 在招股章程、公告、启事、通知、通告、册子、广告或其他文件─
(i) 属第38B(2)条所指的刊登文件的范围内；或
(ii) 载有或关乎与附表17各部(第1部除外)一并理解的该附表第1部指明的要约的范围内，
不包括该招股章程、公告、启事、通知、通告、册子、广告或文件； (由2004年第30号第2条代替)“法院”、“法庭”(court) 指原讼法庭； (由1984年第6号第2条代替。由1998年第25号第2条修订)
“订明”(prescribed) 就本条例中关于公司清盘的条文而言，指由一般规则订明；就本条例的其他条文而言，指由行政长官会同行政会议订明； (由1999年第23号第3条修订)
“指明格式”(specified form) 就本条例的某项条文而言，指为该项条文而在当其时根据第2A条指明的适当格式； (由1997年第3号第3条增补)
“纪录”(record) 不仅包括书面纪录，亦包括藉任何其他方法传递资料或指示的任何纪录； (由2003年第28号第2条增补)
“海外公司”(oversea company) 具有第332条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“修订”(amend) 包括删除、增补或更改，并包括同时作出上述所有或其中任何作为； (由2004年第30号第2条增补)
“财政年度”(financial year) 就任何法人团体而言，指在大会上提交该法人团体省览的损益表所涵盖的期间，不论该段期间是否为一年； (由1974年第80号第2条增补)
“财务摘要报告”(summary financial report) 就上市公司而言，指符合第141CF(1)条的该公司的财务摘要报告； (由2001年第27号第2条增补)
“高级人员”(officer) 就法人团体而言，包括董事、经理或秘书； (由1974年第80号第2条增补)
“破产管理署署长”(Official Receiver) 指根据《破产条例》(第6章)获委任的破产管理署署长； (由1999年第30号第2条增补)
“帐目”(accounts) 包括不论是否以帐目形式拟备的公司集团帐目； (由1974年第80号第2条增补)
“现有公司”(existing company) 指根据《1865年公司条例》*(1865年第1号)或《1911年公司条例》+(1911年第58号)组成及注册的公司；
“处长”(Registrar) 指根据第303条委任的公司注册处处长； (由1984年第6号第2条代替)
“处长公司名称索引”(Registrar's index of company names) 指处长根据第22C条备存的名称索引； (由1990年第60号第2条增补)
“章程大纲”(memorandum) 指一间公司原来拟定或依据任何成文法则经修改的组织章程大纲；
“章程细则”(articles) 指一间公司原来拟定或经特别决议修改的组织章程细则，又在适用于该公司的范围内，包括载于以下各表的规例，即附于《1865年公司条例》*(1865年第1号)附表1内的A表或依据该条例所给予的权力而经修改的该A表的规例，或《1911年公司条例》+(1911年第58号)附表1内的A表的规例，或依据最后提及的条例第117条而经修改的该A表或本条例附表1内的A表的规例；
“开立认购名单的时间”(the time of the opening of the subscription lists) 具有第44A(1)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“清盘人”(liquidator) 包括凭借第194条担任临时清盘人的人； (由2000年第46号第2条增补)
“售卖要约”(offer to sell) 就任何股份或债权证而言，包括─
(a) 旨在邀请作出购买该等股份或债权证的要约的任何作为、不作为或其他事项；
(b) 对发售要约的任何提述； (由2004年第30号第2条增补)“备任董事”(reserve director) 指根据第153A(6)条获提名为私人公司的备任董事的人； (由2003年第28号第2条增补)
“最低认购额”(the minimum subscription) 具有第42(2)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“无限公司”(unlimited company) 具有第4(2)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补。 (由1991年第77号第2条修订)
“集团帐目”(group accounts) 具有第124(1)条给予该词的涵义； (由1974年第80号第2条增补)
“董事”(director) 包括以任何职称担任董事职位的人；
“意愿通知书”(notice of intent) 指根据第359A(2)条订立的规例提述的意愿通知书； (由2001年第27号第2条增补)
“债权人自动清盘”(creditors' voluntary winding up) 具有第233(4)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“债权证”(debenture) 包括不论是否构成公司资产押记的公司债权股证、债权证明书及任何其他证券；
“经理”(manager) 就一间公司而言，指在董事局的直接权限下行使管理职能的人，但不包括─
(a) 该公司的财产的接管人或经理人；或
(b) 根据第216 条委任的该公司的产业或业务的特别经理人； (由2003年第28号第2条增补)“认可交易所”(recognized exchange company) 指根据《证券及期货条例》(第571章)第19(2)条获认可为营办证券市场的交易所公司的公司； (由2002年第5号第407(2)条代替)
“认可财务机构”(authorized financial institution) 指《银行业条例》(第155章)第2条所指的认可机构； (由1988年第12号第2条增补。由1995年第49号第53条修订)
“认可控制人”(recognized exchange controller) 的涵义与《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条中该词的涵义相同； (由2002年第5号第407(2)条增补)
“认可证券市场”(recognized stock market) 的涵义与《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条中该词的涵义相同； (由2002年第5号第407(2)条代替)
“认股权证”(share warrant) 具有第73条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“影子董事”(shadow director) 就一间公司而言，如该公司董事或过半数董事惯常按照某人的指示或指令行事，指该人； (由2003年第28号第2条增补)
“影像纪录”(image record) 指用影像处理方法制作的纪录，如文意准许，包括可阅形式的纪录； (由2003年第28号第2条增补)
“影像处理方法”(imaging method) 指藉以进行下述作业的方法：将可阅形式或微缩影片形式的文件用扫描器扫描，使其上记录的资料转化为电子影像，然后储存在能以可阅形式检索和重现的电子储存媒介内； (由2003年第28号第2条增补)
“监察委员会”(Commission)─
(a) 除(b)及(c)段另有规定外，指《证券及期货条例》(第571章)第3(1)条提述的证券及期货事务监察委员会；
(b) 在任何根据该条例第25条作出的有关转移令的有效期内，按照该命令的条文而指有关的认可交易所，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可交易所；或
(c) 在任何根据该条例第68条作出的有关转移令的有效期内，按照该命令的条文而指有关的认可控制人，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可控制人； (由2002年第5号第407(2)条代替)“担保有限公司”(company limited by guarantee) 及“股份有限公司”(company limited by shares) 具有第4(2)条分别给予该两词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)
“簿册及文据”(book and paper) 及“簿册或文据”(book or paper) 包括帐目、契据、文字及文件。
(由1949年第1号第22条修订；由1987年第10号第2条修订；由1992年第86号第2条修订)(2) 任何以专业身分提供意见的人，不得仅因公司董事或过半数董事按其意见行事而被视作该公司的影子董事。 (由2003年第28号第2条代替)
(3) 本条例中凡对法人团体或法团的提述，须解释为不包括单一法团，但包括在香港以外成立为法团的公司。 (由1974年第80号第2条增补)
(4) 就本条例而言，在不抵触第(6)款的条文下，一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如─
(a) 该另一间公司─
(i) 控制首述的公司董事局的组成；或 (由1984年第6号第2条修订)
(ii) 控制首述的公司过半数的表决权；或
(iii) 持有首述的公司的过半数已发行股本(所持股本中，如部分在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算在该股本内)；或(b) 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另一间公司的附属公司。 (由1974年第80号第2条增补)(5) 就第(4)款而言，一间公司如在无须他人同意或与他人共同行使的情况下，可藉行使若干可由其行使的权力，委任另一间公司的全数或过半数的董事或将其免任，则该另一间公司的董事局的组合，须当作受该公司所控制，而就本条文而言，在以下情况，该公司须当作有作出上述委任的权力─
(a) 如任何人在该公司没有行使该项权力予以支持下即不能获委任为董事；或
(b) 如任何人获委任为董事是该人身为该公司的董事或其他高级人员的必然结果。 (由1974年第80号第2条增补)(6) 在决定一间公司是否另一间公司的附属公司时─
(a) 任何该另一间公司以受信人身分所持有的股份或可由其行使的权力，须视为并非该另一间公司所持有的股份或可行使的权力；
(b) 除(c)及(d)段另有规定外─
(i) 任何人作为该另一间公司的代名人而持有的股份或可行使的权力(该另一间公司仅以受信人身分而关涉在内的情况除外)；或
(ii) 该另一间公司的附属公司(并非仅以受信人身分而关涉的附属公司)或该附属公司的代名人所持有的股份或可行使的权力，须视为该另一间公司所持有的股份或可行使的权力；(c) 任何人凭借首述公司的债权证的条文，或凭借用以保证发出该等债权证的信托契据的条文而持有的股份或可行使的权力，须不予理会；及
(d) 任何该另一间公司、其附属公司、该另一间公司的代名人或该附属公司的代名人所持有的股份或可行使的权力(并非如(c)段所述的方式所持有或可行使者)，如该另一间公司或其附属公司(视属何情况而定)的通常业务乃包括借出款项，而以前述方式所持有的股份或可行使的权力仅属该种通常业务运作的交易中的一种保证，则该等股份或权力须视为并非该另一间公司所持有或可行使。 (由1974年第80号第2条增补)(7) 在本条例中凡提述某公司的控股公司，须解释为提述前述公司乃其附属公司的公司。 (由1974 年第80号第2条增补)
(8) 在第(4)、(5)、(6)及(7)款中，“公司”(company) 一词包括法人团体或法团。 (由1976年第4号第2条增补)
(9) 为免生疑问，现宣布凡就本条例任何目的而提述处长所指明的任何格式、事项、详情、情况或报告，则除另有规定外，该项指明指处长为该目的而在当其时所指明。 (由1997年第3号第3条增补)
(10) 本条例任何条文如提述(不论措词如何)─
(a) 公司组织章程大纲内签署的股份认购人；
(b) 公司的成员或股东；
(c) 公司的过半数成员或股东；或
(d) 公司的指明数目或百分率的成员或股东，则除文意另有所指外，该条文经必需的变通后，就只有一名股份认购人在组织章程大纲内签署的公司或只有一名成员或股东的公司而适用(视属何情况而定)。 (由2003年第28号第2条增补)
(11) 本条例任何条文如提述(不论措词如何)─
(a) 公司的董事；
(b) 公司的董事局；
(c) 公司的过半数董事；或
(d) 公司的指明数目或百分率的董事，则除文意另有所指外，该条文经必需的变通后，就只有一名董事的私人公司而适用。 (由2003年第28号第2条增补)
[比照 1929 c. 23 s. 380 U.K.]___________________________________________________________________________
注：
* “《1865年公司条例》”乃“Companies Ordinance 1865”之译名。
+ “《1911年公司条例》”乃“Companies Ordinance 1911”之译名。
第32章 第2A条 处长可指明格式
(1)处长可指明格式，以供与本条例的任何目的有关的方面使用，但如─
(a)本条例另有规定；或
(b)可为该目的订明格式或已为该目的订明格式，则属例外而任何该等格式均可载列任何附属或附带于该目的之详情。
(2)处长就本条例的任何目的行使其获第(1)款授予的权力时，如他认为合适，可指明2款或多于2款的不同格式，以供在不同的情况下就该目的而使用。
(3)(由2003年第28号第3条废除)
(由1997年第3号第4条增补)
第32章 第3条 (由1984年第6号第3条废除)
第32章 第4条 成立具法团地位的公司的方式
第I部
公司成立为法团及附带事宜
组织章程大纲
(1)一名或多于一名的人士，可为任何合法目的而藉在一份组织章程大纲(须以中文或英文印制)内签署其名字，并藉遵从本条例中关于注册的其他规定，成立一间具法团地位的有限法律责任公司或无限法律责任公司。 (由1984年第6号第4条修订；由1995年第83号第2条修订；由2003年第28号第4条修订)
(2)上述公司可以是下述其中一种公司─
(a)公司成员的法律责任，或凭借第(3)款被当作负有的法律责任，根据章程大纲，限于各成员所分别持有的股份的未缴款额(如有的话)，此等公司在本条例中称为股份有限公司；或 (由1984年第6号第4条修订)
(b)公司成员的法律责任，根据章程大纲，限于各成员藉章程大纲承诺在公司一旦清盘时所分别分担提供的公司资产的款额，此等公司在本条例中称为担保有限公司；或
(c)公司成员的法律责任是无限的，此等公司在本条例中称为无限公司。(3)任何公司的章程大纲如载有按照附表1内的B表所列格式的第4段所述条件，该公司即当作为一间其成员的法律责任是根据章程大纲限于各成员所分别持有的股份的未缴款额(如有的话)的公司；如该公司在《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*时注册，则须当作一向为一间其成员的法律责任是根据章程大纲限于各成员所分别持有的股份的未缴款额(如有的话)的公司。 (+“《1984年公司(修订)条例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之译名。) (*生效日期：1984年8月31日。) (由1984年第6号第4条增补)
(4)自《2003年公司(修订)条例》(2003年第28号)第4(2)条生效起，任何公司均不得成立为或成为有股本的担保有限公司。 (由2003年第28号第4条增补)
[比照 1929 c. 23 s. 1 U.K.]
第32章 第5条 与章程大纲有关的规定
(1)每间股份有限公司或担保有限公司的章程大纲须述明公司的名称─
(a)如该名称是英文名称，则该名称的最后一个字须为“Limited”；
(b)如该名称是中文名称，则该名称的最后4个字须为“有限公司”；及
(c)如该名称是中英文名称，则英文名称的最后一个字须为“Limited”，而中文名称的最后4个字则须为“有限公司”。 (由1997年第3号第5条代替)(1A) 任何─
(a)章程大纲─
(i)如属第21(1)条所提述的组织的章程大纲，则该章程大纲须述明该组织的宗旨；及
(ii)如属第21(2)条获批准更改名称的公司的章程大纲，则该章程大纲须述明该公司的宗旨；及(b)其他公司的章程大纲，可述明该公司的宗旨。 (由1997年第3号第5条增补)(1B) 第(1A)款并不影响任何关于公司章程大纲的规定，不论该等规定是指任何其他成文法则内指明或是根据任何成文法则指明的。 (由1997年第3号第5条增补)
(2)股份有限公司或担保有限公司的章程大纲，亦须述明公司成员的法律责任是有限的。
(3)担保有限公司的章程大纲，亦须述明每名成员承诺于公司在其为成员期间或不再是成员之后一年内一旦清盘时，分担提供不超过指明款额的所需款额予公司的资产，以用于偿付公司在其仍为成员期间所订约承担的债项或债务，支付清盘的费用、收费和开支，以及用于调整分担人彼此之间的权利。
(4)如公司属有股本公司，则─
(a)除非该公司是无限公司，其章程大纲亦须述明公司建议注册的股本及该股本如何分为固定款额的股份；
(b)在章程大纲内签署的股份认购人每人承购的股份不得少于1股；
(c)每名签署的股份认购人，均须在其名字之旁，写上其承购的股份数目。(5)任何在《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*时或其后组成的公司，除非其章程大纲或章程细则明确地将附表7所列出的权力排除或变通，否则该公司的权力须包括附表7所列出的权力。 (+“《1984年公司(修订)条例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之译名。) (*生效日期：1984年8月31日。) (由1984年第6号第5条增补)
[比照 1929 c. 23 s. 2 U.K.]
第32章 第5A条 公司的权力
(1)任何公司均具有自然人的身分以及自然人的权利、权力及特权。
(2)在不限制第(1)款的原则下，任何公司均可作出其章程大纲、任何成文法则或任何法律规则所准许作出或规定作出的任何事情。
(由1997年第3号第6条增补)
第32章 第5B条 权力受章程大纲等限制
(1)如─
(a)任何公司的宗旨已在其章程大纲中述明，则该公司不得经营其章程大纲没有授权经营的业务，亦不得作出其章程大纲没有授权作出的事情；及
(b)任何公司的章程大纲或章程细则明确地将任何权力排除或变通，则该公司不得在违反该项排除或变通的情况下行使该权力。(2)任何公司的任何成员均可提起法律程序以制止作出任何违反第(1)款的作为，但该公司的任何以前的作为如产生任何法律义务，则任何人均不得就将会为履行该法律义务而作出的任何作为提出该等法律程序。
(3)任何公司的任何作为(包括向该公司或由该公司作出的财产转让)并不会仅因该公司违反第(1)款而无效。
(由1997年第3号第6条增补)
第32章 第5C条 不被当作知悉的情况
任何人不得仅因任何事项是于处长所备存的章程大纲或章程细则中披露或是于提交处长的任何申报表或决议中披露，而被视为知悉该事项。
(由1997年第3号第6条增补)
第32章 第6条 章程大纲的签署
章程大纲须由每名签署的股份认购人在一名见证人面前签署，而该见证人则须签署其名字，并以可阅的形式述明其职业及地址，以见证该股份认购人的签名。
(由1984年第6号第6条代替)
〔比照 1948 c. 38 s. 3 U.K.〕
第32章 第7条 修改章程大纲的限制
任何公司不得修改其章程大纲，但在本条例明文规定的情况下及按本条例明文规定的方式和范围修改，则属例外。
(由1984年第6号第7条修订)
〔比照1929 c. 23 s. 4 U.K.〕
第32章 第8条 修改宗旨的方式和范围
(1)公司可藉特别决议，放弃或限制公司任何宗旨，或采纳本可在章程大纲注册时合法地载于章程大纲内的新宗旨，从而修改公司章程大纲中关于公司宗旨的条件，而有关特别决议的通知，须妥为发予公司的成员，而就本条而言，成员包括根据公司章程细则无权接收该等通知的成员∶
如上述决议是由私人公司通过的，可按照第(2)至(5)款的规定向法院申请取消该项修改；如有人提出上述申请，则该项修改在法院确认下方具效力。 (由1984年第6号第8条代替。由2003年第28号第5条修订)
(2)根据本条提出的申请，可由下述人士提出─
(a)持有总额不少于百分之五的公司已发行股本面值或任何类别股本面值的人，或如公司并非股份有限公司，则公司成员中不少于百分之五的成员；或
(b)持有不少于百分之五的公司债权证的人，而该等债权证具有赋予持有人反对修改公司宗旨的权力。(3)根据本条提出的申请，须在修改公司宗旨的决议通过日期后28天内提出。有关申请可由有权提出申请的人为此而以书面委任的一人或多于一人代为提出。
(4)法院可应根据本条提出的申请，作出一项命令，全部或部分确认修改，并加上其认为合适的条款及条件；法院如认为适合，亦可将法律程序押后，由有关方面作出令法院满意的安排，购买持异议的成员的权益；亦可作出其认为合宜的指示及命令，以利便作出或执行该等安排。
(5)具有赋予持有人反对修改公司宗旨的权力的债权证，须为以浮动押记作保证并于1963年2月15日之前发行或首度发行的债权证，或属如此发行的债权证同一系列中的一部分，且就修改公司宗旨的特别决议而须向该等债权证持有人发出的通知，与须向公司成员发出的通知相同。
如对发出通知予该等债权证持有人一事没有任何条文加以规管，则公司章程细则中规管发出通知予公司成员一事的条文即属适用。
(6)(由1984年第6号第8条废除)
(7)凡私人公司通过决议修改其宗旨─ (由2003年第28号第5条修订)
(a)如无人就该决议根据本条提出申请，该公司须在提出该等申请的限期届满后15天内，将一份经修改并由公司一名高级人员核证为正确的章程大纲印刷本交付处长；及
(b)如有人提出上述申请─
(i)该公司须随即将此事通知处长；及
(ii)在法院作出命令取消或确认该项修改后，该公司须由命令的日期后15天内，将该命令的正式文本一份交付处长；如属确认该项修改的命令，则另须交付一份经修改并由公司一名高级人员核证为正确的章程大纲印刷本。 (由2003年第28号第5条修订)法院可藉命令，随时将根据本款(b)段须将文件交付处长的时间延展一段法院认为恰当的期间。
(7A) 凡不是私人公司的公司通过决议修改其宗旨，该公司须在该决议通过的日期后15天内，将一份经修改并由公司一名高级人员核证为正确的章程大纲印刷本交付处长。 (由2003年第28号第5条增补)
(8)如公司因没有依照第(7)或(7A)款的规定通知或将文件交付处长而构成失责，该公司及其每名失责高级人员均可处罚款，如持续失责，则可处按日计算的失责罚款。 (由1990年第7号第2条修订；由2003年第28号第5条修订)
(9)就《1984 年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*前已通过的有关修改公司章程大纲中公司宗旨的条件的决议而言，本条条文如在紧接该条例生效前有效者，将继续有效，犹如该条例未曾制定一样。 (+“《1984年公司(修订)条例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之译名。) (*生效日期：1984年8月31日。) (由1984年第6号第8条代替)
(10)凡任何公司(不论是否私人公司)通过决议，修改公司章程大纲中关于该公司宗旨的条件，而该项决议是在《1984年公司(修订)条例》(1984年第6号)生效后及在《2003年公司(修订)条例》(2003年第28号)第5条生效前通过的，则就该项决议而言，在紧接《2003年公司(修订)条例》(2003年第28号)第5条生效前有效的本条条文须继续有效，犹如该条例第5条未曾制定一样。 (由2003年第28号第5条增补)
(由1963年第4号第3条代替。由1984年第6号第8条修订)
[比照 1929 c. 38 s. 5 U.K.]
第32章 第9条 订明公司规例的章程细则
组织章程细则
如属股份有限公司，可将一份订明公司规例的组织章程细则，经由在章程大纲内签署的股份认购人签署后，与章程大纲一起注册，而担保有限公司或无限公司的组织章程细则则必须如此注册。
(由1955年第15号第2条修订)
[比照 1929 c. 23 s. 6 U.K.]
第32章 第10条 无限公司或担保有限公司需有的规例
(1)如属无限公司，章程细则须述明公司建议注册的成员数目；如属有股本公司，则亦须述明公司建议注册的股本数额。 (由1984年第6号第9条修订)
(2)如属担保有限公司，章程细则须述明公司建议注册的成员数目。 (由1984年第6号第9条修订)
(3)凡无股本公司将其成员的数目增至超过注册的数目时，该公司须在议决增加成员或成员增加后15天内，将该项增加通知处长，而处长须予以记录。如因没有遵从本款的规定而构成失责，有关公司及其每名失责高级人员均可处罚款，如持续失责，则可处按日计算的失责罚款。 (由1990年第7号第2条修订)
〔比照 1929 c. 23 s. 7 U.K.〕
第32章 第11条 A 表的采纳及适用
(1)组织章程细则可采纳A表所载的全部或任何规例。
(2)在本条例生效后注册的股份有限公司，如章程细则未经注册，又或经注册但该章程细则并无将A表所载的规例排除或变通，则A表所载的规例在适用范围内，即为该公司的规例，适用的方式及范围犹如该等规例是载于妥为注册的章程细则一样。
〔比照 1929 c. 23 s. 8 U.K.〕
第32章 第12条 章程细则的印制及签署
章程细则须─
(a)以中文或英文印制； (由1995年第83号第2条修订)
(b)分为顺序编号的段落；
(c)由在组织章程大纲内签署的每名股份认购人在一名见证人面前签署，而该见证人则须签署其名字，并以可阅的形式述明其职业及地址，以见证该股份认购人的签名。
(由1984年第6号第10条代替)
〔比照 1948 c. 38 s. 9 U.K.〕
第32章 第13条 藉特别决议修改章程细则
(1)在符合本条例的条文及有关公司的章程大纲所载的条件下，公司可藉特别决议修改或增补其章程细则。
(1A) 本条并不授权公司对其章程细则作出与附于公司某类别股份的特别权利有所抵触的修改或增补。 (由1984年第6号第11条增补)
(2)在符合本条例的条文下，对章程细则作出上述的修改或增补乃属有效，犹如该项修改或增补原已载于章程细则一样，并可同样藉特别决议而被修改。
(3)公司的章程细则如有修改，公司须在作出修改后15天内向处长交付一份由公司一名高级人员核证为正确的经修改的章程细则印刷本。 (由1999年第30号第3条增补)
(4)如公司因没有依照第(3)款的规定向处长交付任何文件而构成失责，公司及其每名失责高级人员均可处罚款，如持续失责，则可处按日计算的失责罚款。 (由1999年第30号第3条增补)
[比照 1929 c. 23 s. 10 U.K.]
第32章 第14条 章程大纲及章程细则的法定格式
章程大纲及章程细则的格式
下述组织章程大纲及章程细则须分别按照附表1的B、C、D及E表所列的格式，或在情况许可下尽量与该等格式近似─
(a)股份有限公司的组织章程大纲；
(b)无股本的担保有限公司的组织章程大纲及章程细则；
(c)有股本的担保有限公司的组织章程大纲及章程细则；
(d)有股本的无限公司的组织章程大纲及章程细则。
[比照1929 c. 23 s. 11 U.K.]
第32章 第15条 章程大纲及章程细则的注册
注册
章程大纲及章程细则(如有的话)须交付处长，而处长须将其保留及注册。
[比照 1929 c.23 s.12 U.K.]
第32章 第16条 注册的效果
(1)在一间公司的章程大纲注册时，处长须发出一份有其签署或印刷签署的证明书，以核证该公司已成立为法团，如属一间有限公司，则并须核证该公司是有限公司。 (1995年第83号第3条修订)
(2)自公司注册证书所述的成立日期起，在章程大纲内签署的股份认购人连同不时成为公司成员的其他人，即为一个以章程大纲所载名称为名的法人团体，有能力立即行使一间具法团地位的公司的各项职能，并具有永久延续性及法团印章，而成员的法律责任则一如本条例所述，在公司一旦清盘时，需分担提供公司的资产。
[比照1929 c.23 s.13 U.K.]
第32章 第17条 公司持有土地的权力
(1)每间根据本条例成立为法团的公司，均有权取得、持有及处置土地。 (由1974年第74号第3条代替)
(2)就本条而言，“土地”(land) 包括任何性质或种类的土地、建筑物、宅院及物业单位的产业权或权益。 (由1958年第25号第2条代替)
[比照 1929 c. 23 s. 14 U.K.]
第32章 第18条 公司注册证书乃具决定性
(1)处长就任何组织所发出的公司注册证书，即为以下事项的确证∶本条例中与注册有关的所有规定及与注册的先决及附带事宜有关的所有规定已获遵从，以及该组织是一间根据本条例获批准注册并已妥为注册的公司。
(2)一份具指明格式，核证公司已遵从第(1)款提述的全部或任何规定，并由在公司章程大纲内签署的股份认购人或在章程细则中指名为公司董事或秘书的人签署的陈述书，须呈交处长，而处长可接纳该陈述书作为有关规定已获遵从的充分证据。 (由2003年第28号第6条代替)
[比照 1929 c. 23 s. 15 U.K.]
第32章 第19条 无限公司可重新注册为有限公司
(1)在《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*时或之后注册的无限公司，可藉以下方式重新注册为有限公司，即一项决定公司应如此重新登记的特别决议(此决议须符合第(2)款的规定)获得通过，并按指明格式为此拟定作出有关申请，申请书由一名董事或公司秘书签署，连同第(3)款所述的文件，在不早于处长收到公司依据第117条将决议文本递送予处长之日提交处长；而附表8就本条而言具有效力，犹如该附表中提述公司注册之处被提述根据本条进行的重新注册所取代一样。 (+“《1984年公司(修订)条例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之译名。) (*生效日期：1984年8月31日。) (由1997年第3号第7条修订)
(2)上述规定指─
(a)有关决议须述明公司成员的法律责任会以何种方式加以限制；如公司会有股本，则须述明股本会有多少；及
(b)如─
(i)公司会成为担保有限公司，则有关决议须订定对该公司的章程大纲作出必要的修改以及对公司的章程细则作出必要的修改及增补，使有关公司的章程大纲及章程细则，在内容及形式上均符合本条例的规定；即一间将根据本条例成立的公司的章程大纲及章程细则，在内容及形式上，有关限制法律责任和拥有股本(或不具有股本)的状况，须与有关公司在重新注册后的状况类似；
(ii)公司会成为股份有限公司，则有关决议须订定对公司的章程大纲作出必要的修改，使公司的章程大纲在内容及形式上，均符合一间根据本条例成立的股份有限公司的章程大纲的内容及形式的规定；而有关决议并须订定对公司的章程细则作出在有关
情况下必要的修改和增补。(3)第(1)款所提述的文件为经依据有关决议修改的章程大纲和章程细则印刷本各一份。
(4)处长须保留根据第(1)款向其提交的申请书及其他文件，并须按有关公司凭借本条而将会取得的地位，发予该公司适当的公司注册证书，而在证书发出时─
(a)该公司的地位即凭借证书的发出，由无限公司转为有限公司；及
(b)即使本条例有任何规定，有关决议内指明对章程大纲作出的修改，及如此指明对章程细则作出的修改和增补，即告生效。(5)凭借本条发出的公司注册证书，即为以下事项的确证∶本条中与重新注册有关的规定及与重新注册的先决及附带事宜有关的规定已获遵从，以及该公司亦已依据本条获批准根据本条例重新注册，并已妥为如此重新注册。
(6)如依据本条重新注册的公司清盘，以下条文即具效力─
(a)即使第170(1)(a)条另有规定，如清盘在该公司重新注册之日起计3年内开始，一名过去的成员，在重新注册时若是该公司的成员，则有法律责任就公司在该时间之前所订约承担的债项及债务，分担提供公司的资产；
(b)凡在公司重新注册时的成员中没有一名是现有成员，则在符合第170(1)(a)条及本款(a)段但尽管第170(1)(c)条有任何规定的情况下，即使现有成员已提供依据本条例规定须由其分担的资产，在公司重新注册时为该公司的当时 或过去成员的人仍有法律责任如上述般分担资产；
(c)即使第170(1)(d)及(e)条另有规定，在重新注册之时为该公司的过去或当时成员的人有法律责任如前述般作出的资产分担，其数额是无限的。
(由1984年第6号第12条代替)
〔比照 1967 c. 81 s. 44 U.K.〕
第32章 第20条 公司以某些名称注册的限制
附注：
具追溯力的适应化修订─见1999年第23号第3条
与公司名称有关的条文
(1)公司不得以下列名称注册─
(a)一个与载于处长公司名称索引的名称相同的名称；
(b)一个与根据任何条例成立或设立的法人团体的名称相同的名称；
(c)一个行政长官认为由有关公司使用即会构成刑事罪行的名称；或
(d)一个行政长官认为是令人反感或因其他理由是违反公众利益的名称。(2)除非获得行政长官同意，否则公司不得以下列名称注册─
(a)一个行政长官认为相当可能会令人产生某种印象，觉得该公司与中央人民政府或其任何部门、或香港政府或其任何部门有任何方面的联系的名称；或
(b)一个包含当其时根据第22B条作出的命令中所指明的字或词的名称。(3)就第(1)(a)或(b)款而决定某个名称是否与另一个名称相同时─
(a)不须理会以下各项─
(i)作为名称第一个字的定冠词；
(ii)在名称末端出现的下列各字或词─
(A)“company”；
(B)“and company”；
(C)“company limited”；
(D)“and company limited”；
(E)“limited”；
(F)“unlimited”；
(G)“public limited company”；
(H)“公司”； (由1997年第3号第8条增补)
(I)“有限公司”； (由1997年第3号第8条增补)
(J)“无限公司”；及 (由1997年第3号第8条增补)
(K)“公众有限公司”； (由1997年第3号第8条增补)(iii)第(ii)节所提述在名称末端出现的任何字或词的缩写；及
(iv)字母的字体与字母是大楷或是小楷、重音符号、字母与字母之间的空位以及标点符号； (由1997年第3号第8条修订)(b)“and”与“&”、“Hong Kong”、“Hongkong”与“HK”，以及“Far East”与“FE”，均须分别视作相同；
(c)如处长在顾及某两个不同的中文字在香港的用法后，信纳该两个中文字可合理地相互交替使用，则该两个字须视为相同。 (由1997年第3号第8条增补)
(由1990年第60号第3条代替。由1999年第23号第3条修订)
[比照 1985 c. 6 s. 26 U.K.]
第32章 第20A条 (由1990年第60号第4条废除)
(由1990年第60号第4条废除)
___________________________________________________________________________
注：
*见1990年第60号第11条。
第32章 第21条 在慈善公司及其他公司的名称中略去某些字的权力
(1)凡有证明提出，令处长信纳一个即将组成为有限公司的组织，其组成的宗旨是为了促进商业、艺术、科学、宗教、慈善或为了其他具效益的宗旨，并拟将其利润(如有的话)及其他收入用于实践其宗旨，且拟禁止向其成员支付任何股息，则处长可藉特许证，指示该组织可注册为有限法律责任的公司而无须─
(a)(如该组织的名称是英文名称)在其名称中加入“Limited”一字；
(b)(如该组织的名称是中文名称)在其名称中加入“有限公司”一词；及
(c)(如该组织的名称是中英文名称)在其中文名称及英文名称中分别加入该词及该字，而该组织亦可据此注册，注册后可享有有限公司的所有特权及(在符合本条条文的规定下)须承担有限公司的所有义务。 (由1997年第3号第9条代替)
(2)凡有证明提出，令处长信纳─
(a)某间根据本条例注册为有限公司的公司，其宗旨只限制在第(1)款所指明的宗旨及该等宗旨所附带或对其有助的宗旨；而
(b)该公司的章程，规定该公司须将其利润(如有的话)及其他收入用于实践其宗旨，并禁止该公司向其成员支付任何股息，则处长可藉特许证，批准该公司藉一项特别决议更改其名称，包括或包含略去“Limited”一字或“有限公司”一词或该字及该词(视属何情况而定)，而第22条第(4)及(5)款适用于根据本款而作的名称更改，犹如适用于根据该条而作的名称更改一样。 (由1997年第3号第9条修订)
(3)本条所述的特许证，可在处长认为合适的条件及规例的规限下批出，而该等条件及规例对获批特许证的团体具约束力；又凡有关特许证是根据第(1)款而批出，如处长有所指示，则该等条件及规例须加入章程大纲及章程细则之内，或加入该两份文件其中一份之内。
(4)任何根据本条而获批特许证的团体，均获豁免受本条例中关于使用“Limited”一字或“有限公司”一词或该字及该词(视属何情况而定)作为公司名称的任何部分、公司名称的公布及将公司成员名单送交处长的条文所规限。 (由1997年第3号第9条修订)
(5)处长可随时撤销根据本条而批出的特许证；特许证撤销时，曾获批特许证的团体于登记册上的名称─
(a)如是英文名称，则处长须在该名称的末端加上“Limited”一字；
(b)如是中文名称，则处长须在该名称的末端加上“有限公司”一词；或
(c)如是中英文名称，则处长须在该中文名称及英文名称的末端分别加上该词及该字，而该团体即不再享有本条所给予的豁免及特权或(视属何情况而定)本条所给予的豁免∶
但处长在如此撤销特许证前，须向该团体发出书面通知，说明其意图，并须给予该团体就反对该项撤销而陈词的机会。 (由1997年第3号第9条修订)
(6)凡持有根据本条批出且属有效的特许证的团体，无权修改其章程大纲或章程细则，除非─
(a)(由2000年第46号第3条废除)
(b)该项建议的修改获处长书面批准。(7)凡任何团体根据本条获批特许证后，在特许证有效期间，修改其章程大纲或章程细则，处长可(除非处长认为适合将该特许证撤销)更改该特许证，使该特许证受其认为合适的条件及规例所规限，以替代或增补该特许证先前所受限的条件及规例(如有的话)。
(8)凡根据本条向一个名称包含“Chamber of Commerce”等字或“总商会”一词的团体所批出的特许证被撤销，则该团体须在由撤销之日起计6个星期内，或在处长认为适合容许的较长期限内，将其名称更改至不再包含上述的字，而─ (由1997年第3号第9条修订)
(a)根据第(5)款的但书向该团体发出的通知书，须包括一项意思如本款前述条文的陈述；及
(b)第22条第(4)及(5)款适用于根据本款而作的名称更改，一如其适用于根据该条而作的名称更改。(9)如第(8)款所提述的团体因没有遵从该款的规定而构成失责，该团体即可处罚款，如持续失责，则可处按日计算的失责罚款。 (由1990年第7号第2条修订)
(10)在不损害《释义及通则条例》(第1章)第23条的原则下，本条适用于在《1978年公司(修订)条例》*(1978年第51号)生效时持有有效特许证(即根据本条例发出有关该团体注册为一间有限法律责任的公司，而又无须在其名称上加上“Limited”一字的特许证)的任何团体，犹如该特许证是在该条例生效后根据本条批出一样。
(由1978年第51号第2条代替)
[比照1948 c. 38 s. 19 U.K.]___________________________________________________________________________
注：
*“《1978年公司(修订)条例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1987”之译名。
第32章 第22条 名称更改
(1)公司可藉特别决议更改名称。
(1A) 凡公司通过特别决议更改其名称，该公司须在有关决议通过后15天内，按指明格式将更改其名称一事通知处长。 (由2003年第28号第7条增补)
(1B)如公司没有遵从第(1A)款的规定，该公司及其每名失责高级人员均可处罚款，如属持续失责，则可处按日计算的失责罚款。 (由2003年第28号第7条增补)
(2)凡公司已以某个名称注册，而该名称─
(a)在注册时，与载于处长公司名称索引的另一名称相同，或被处长认为与该另一名称过分相似；
(b)在注册时，与当时应已载于该索引的另一名称相同，或被处长认为与该另一名称过分相似；或
(c)在注册时，与根据任何条例成立或设立的法人团体的名称相同，或被处长认为与该法人团体的名称过分相似，则处长可由注册时起计12个月内，以书面指示该公司在处长指明的期限内更改公司名称。
(3)在根据第(2)款决定某个名称是否与另一名称相同或过分相似时，第20(3)条即适用。
(4)处长如觉得任何公司曾为了得以某个名称注册而提供具误导性的资料，或为了达致该目的有承诺或担保曾经作出而尚未获履行，可在该公司以该名称注册的日期起计5年内，以书面指示该公司在处长指明的期限内更 改公司名称。
(5)处长根据第(2)或(4)款发出指示后，可随时在更改公司名称的期限结束前，以进一步的书面指示将该期限延展。
(6)未有遵从根据本条所发指示的公司及公司的每名失责高级人员─
(a)均可处罚款，如属个人失责，亦可处监禁；及
(b)如持续失责，可处按日计算的失责罚款。(7)凡公司根据第(1A)款将更改其名称一事通知处长，处长须在符合第20条的规定下─
(a)在登记册内记入新名称，以代替前用的名称；及
(b)发出一份更改名称证书，而自发出该证书的日期起，该项名称更改即具效力。 (由2003年第28号第7条代替)
(8)任何公司根据本条更改名称，并不影响该公司的任何权利或义务，或使任何由该公司提出的、或针对该公司而提出的任何法律程序出现欠妥之处；同时，任何本可以该公司先前的名称展开针对该公司的法律程序，可以该公司的新名称展开，而任何本可以前用的名称继续针对该公司的法律程序，亦可以新名称继续。
(由1990年第60号第5条代替)
[比照 1985 c. 6 s. 28 U.K.]
第32章 第22A条 处长规定公司放弃具误导性的名称的权力
(1)处长如认为公司所注册的名称，在显示公司活动性质方面所具的误导性，相当可能会对公众造成损害，可指示该公司更改名称。
(2)任何根据本条发予公司的指示，如没有妥当地成为根据第(3)款向法院提出的申请的标的，则须在发出该指示的日期起计6个星期内，或在处长认为适合容许的较长期限内，予以遵从。
(3)任何根据本条获发指示的公司，可在发出该指示的日期起计3个星期内，向法院申请将该指示作废，而法院则可将该指示作废或确认该指示；如法院确认该指示，则须指明遵从该指示的期限。
(4)如公司因没有遵从根据本条发出的指示而构成失责，该公司即可处罚款，如持续失责，则可处按日计算的失责罚款。 (由1990年第7号第2条修订)
(5)第22条第(4)及(5)款适用于根据本条而作的名称更改，一如其适用于根据该条而作的名称更改。
(由1984年第6号第13条增补)
[比照 1967 c. 81 s. 46 U.K.]
第32章 第22B条 由行政长官指明名称
(1)行政长官可藉命令─
(a)指明某些根据第20(2)(b)条须获行政长官的批准方可注册为公司的名称或部分名称的字或词；并
(b)就任何此等字或词，指明某个政府部门或其他团体是为施行第(2)款的有关团体。 (由1999年第23号第3条修订)(2)凡一间公司或一间建议成立的公司的发起人，拟采用第(1)款所提述的任何字或词为公司的名称或部分名称，该公司或该发起人须向任何根据第(1)(b)款就该字或词被指明为有关团体的团体提出书面请求，促请该团体表明是否反对该拟采用的名称，并表明反对的理由。
(3)如公司或发起人根据第(2)款提出请求，该公司的秘书或该发起人须向处长交付一份书面陈述，述明已向第(2)款所提述的团体提出该项请求，且须一并交付该团体的任何书面答覆的文本；如属更改名称，则亦须交付第22(1A)条规定的更改名称通知。 (由2003年第28号第8条修订)
(4)第305条(查阅及出示处长所备存的文件，以及此等文件的证据)不适用于根据第(3)款交付的任何文件。
(5)根据本条作出的命令，可载有行政长官认为合适的过渡条文及保留条文，并可就不同的个案或就不同类别的个案，订定不同的条文。 (由1999年第23号第3条修订)
(由1990年第60号第6条增补)
[比照 1985 c. 6 s. 29 U.K.]
第32章 第22C条 处长公司名称索引
附注：
具追溯力的适应化修订─见1999年第23号第3条
(1)处长须备存下列公司的名称索引─
(a)每间公司；及
(b)每间在香港以外成立为法团并符合第333条规定的公司。(2)行政长官可藉命令修订第(1)款，加入不论是否具法团地位的任何其他团体或任何其他类别的团体。 (由1999年第23号第3条修订)
(由1990年第60号第6条增补)
[比照 1985 c. 6 s. 714 U.K.]
第32章 第23条 章程大纲及章程细则的效力
与章程大纲及章程细则有关的一般条文
(1)除本条例另有规定外，章程大纲及章程细则于注册后，在─
(a)公司与每名成员之间；及
(b)每名成员与每名其他成员之间，作为盖上印章的合约而具有效力，并须当作载有公司及每名成员均会遵守章程大纲及章程细则内所有条文的契诺。 (由2003年第28号第9条代替)
(1A) 在不限制第(1)款的概括性的原则下，章程大纲及章程细则于注册后，可由公司针对每名成员而强制执行，并可由任何成员针对公司及每名其他成员而强制执行。 (由2003年第28号第9条增补)
(2)根据章程大纲或章程细则须由任何成员付予公司的款项，均属该成员欠下公司的债项，且为一种具盖印文据性质的债项。
[比照 1929 c. 23 s. 20 U.K.]
第32章 第24条 与担保有限公司的章程大纲及章程细则有关的条文
(1)如属无股本的担保有限公司，并在1912年1月1日或以后注册者，则该公司的章程大纲或章程细则、或决议之内的任何条文，如看来是给予任何人权利，以非成员身分分享公司的可分摊利润者，均属无效。
(2)为施行本条例中关于担保有限公司章程大纲的条文以及本条条文，任何于前述日期或以后注册的担保有限公司，如其章程大纲或章程细则、或决议之内载有任何看来是将公司的业务分成股份或权益的条文，则即使此等条文并无指明面额、股份数目或有关权益，亦须视为关于股本的条文。
[比照 1929 c. 23 s. 21 U.K.]
第32章 第25条 修改章程大纲或章程细则以增加分担股本的法律责任在未经现有成员同意下对其并无约束力
即使公司的章程大纲或章程细则有任何规定，任何人在成为公司成员后，如公司的章程大纲或章程细则有所修改，以致该成员须承购或认购的股份较其在修改日期所持有的股份为多，或在任何方面使其在该日期就分担公司股本或缴付公司款项所承担的法律责任有所增加，则此项修改对该公司成员并无约束力∶
但如该成员在该项更改作出之前或之后，书面同意受该项更改所约束，则本条的规定并不适用。
〔比照 1929 c.23 s.22 U.K.〕
第32章 第25A条 修改章程大纲内原可载于章程细则的条件的权力
(1)除第25及168A条另有规定外，任何载于公司的章程大纲内的条件，如原可合法地载于组织章程细则而非载于章程大纲内的，均可在本条的条文规限下，由公司藉特别决议修改∶
如上述决议是由私人公司通过的，可向法院申请取消该项修改；如有人提出上述申请，则该项修改在法院确认下方具效力。 (由2003年第28号第10条修订)
(2)凡章程大纲本身订定可以修改或禁止修改所有或任何上述条件，本条即不适用；本条亦不授权将任何类别成员的特别权利加以更改或撤销。
(3)凡私人公司根据本条通过决议，修改其章程大纲内所载的任何条件，则第8条第(2)(a)、(3)、(4)、(7)及(8)款就该项修改及任何根据本条提出的申请而适用，一如该等条文就根据第8条作出的修改及提出的申请而适用。 (由2003年第28号第10条代替)
(3A) 凡不是私人公司的公司根据本条通过决议，修改其章程大纲内所载的任何条件，则第8条第(7A)及(8)款就该项根据本条作出的修改而适用，一如该等条文就根据第8条作出的修改而适用。 (由2003年第28号第10条增补)
(4)本条适用于不论在《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*之前或之后注册的公司章程大纲。 (+“《1984年公司(修订)条例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之译名。) (*生效日期：1984年8月31日。)
(5)凡任何公司(不论是否私人公司)根据本条通过决议，修改公司章程大纲内所载的任何条件，而该项决议是在《2003年公司(修订)条例》(2003年第28号)第10条生效前通过的，则就该项决议而言，在紧接该生效前有效的本条条文须继续有效，犹如该条例第10条未曾制定一样。 (由2003年第28号第10条增补)
(由1984年第6号第14条增补)
[比照 1948 c. 38 s. 23 U.K.]
第32章 第26条 章程大纲及章程细则须给予成员
(1)公司在任何成员要求下，并在该成员支付有关费用后，须将一份章程大纲及章程细则(如有的话)，以及任何将其章程大纲修改的条例的文本一份送交该成员，而一份章程大纲及章程细则的费用为$5或公司所订明的较低款额；条例文本则为公司所订明不超过该条例的公布价格的款额。
(2)如公司因没有遵从本条的规定而构成失责，该公司及其每名失责高级人员均可就每项罪行被处罚款。 (由1990年第7号第2条修订)
(由1984年第6号第15条修订)
〔比照 1929 c.23 s.23 U.K.〕
第32章 第27条 发出的章程大纲须收录有关修改
(1)凡公司的章程大纲有任何修改，则在修改日期后发出的每份章程大纲，均须与有关修改相符。
(2)如公司的章程大纲已有上述的任何修改，而在修改日期后，公司于任何时间发出的任何章程大纲，与有关修改并不相符，则公司及其每名失责高级人员，均可就每项罪行被处罚款。 (由1950年第22号附表修订；由1984年第6号第16条修订；由1990年第7号第2条修订)
〔比照 1929 c.23 s.24 U.K.〕
第32章 第28条 成员的定义
公司的成员资格
(1)在公司章程大纲内签署的股份认购人，须当作已同意成为公司的成员，并须在公司注册时作为成员记入公司的成员登记册。
(2)所有同意成为公司成员，而其姓名已记入成员登记册的其他人士，均为公司的成员。
〔比照 1929 c.23 s.25 U.K.〕
第32章 第28A条 控股公司的成员资格
(1)除本条另有规定外，法人团体不能作为其控股公司的成员，而如将公司的股份分配或转让予其附属公司，则该项分配或转让亦属无效。
(2)如附属公司是以遗产代理人身分而关涉在内，本条的规定即不适用；如附属公司是以受托人身分而关涉在内，则除非控股公司或其某间附属公司是根据有关信托而享有实益权益，而且并非仅为了在包括贷款的通常业务运作中达成某宗交易而以接受保证方式如此享有该项权益，否则本条亦不适用。
(3)本条并不阻止在《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*时已是其控股公司成员的附属公司继续作为成员。 (+“《1984年公司(修订)条例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之译名。) (*生效日期：1984年8月31日。)
(4)本条并不阻止在成为另一间公司的附属公司当日已是该另一间公司成员的公司继续作为成员。
(5)本条并不阻止附属公司藉或凭借行使附于其在《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*时所持有其控股公司的任何股份的转换权利，或藉或凭借行使其在《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*时所持有其控股公司的债权证的转换权利，而成为其控股公司的成员或获配发其控股公司的股份。 (+“《1984年公司(修订)条例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之译名。) (*生效日期：1984年8月31日。)
(6)本条并不阻止一间作为其控股公司成员的附属公司，接受及持有更多其控股公司的股份，但该等股份须是该控股公司在将储备或利润资本化后，作为全部缴足股款的股份分配予该附属公司的。
(7)除第(2)款另有规定外，作为其控股公司成员的附属公司，无权在控股公司或控股公司的任何类别成员的会议上表决。
(8)除第(2)款另有规定外，本条适用于作为附属公司的法人团体的代名人，犹如本条中凡提述此法人团体，即包括提述其代名人一样。
(9)凡控股公司向其成员作出股份要约，该控股公司可代其任何附属公司出售如非有本条即原可由该附属公司凭借其在控股公司已持有的股份而取得的上述要约股份，并可将售卖所得收益付予该附属公司。
(10)对于属担保有限公司或无限公司的控股公司而言，不论其是否有股本，凡本条中提述股份之处，均须解释为包括提述该等公司成员的权益，不论该权益的形式为何。
(由1984年第6号第17条增补)
〔比照 1948 c.38 s.27 U.K.〕
第32章 第29条 私人公司的涵义
私人公司
(1)就本条例而言，“私人公司”(private company) 一词指一间藉其章程细则作出下列规限的公司─
(a)限制将其股份转让的权利；及
(b)限定其成员人数不超过50，但不包括受雇于该公司的人，亦不包括先前受雇于该公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为该公司成员的人；及
(c)禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。(2)就本条而言，凡2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份，该等人士须视为单一名成员。
[比照 1929 c. 23 s. 26 U.K.]
第32章 第30条 公司不再是私人公司或不再享有私人公司特权的情况
附注：
具追溯力的适应化修订─见1999年第23号第3条
(1)如任何属私人公司的公司修改其章程细则，以致其章程细则不再包括为使公司成为私人公司而根据第29条规定须载于公司章程细则内的条文，则该公司在作出此项修改的日期起，即不再是私人公司，并须在修改日期起计14天内，将一份招股章程或一份格式及所载详情如同附表2第Ⅰ部所列的代替招股章程陈述书，交付处长注册，而如属该附表第Ⅱ部所述的情况者，则须另列明该部所指明的报告，而上述第Ⅰ及Ⅱ部则在符合该附 表第Ⅲ部所载条文的规定下具有效力。 (由1972年第78号第3条修订)
(1A) 凡作出附表2第Ⅱ部所规定的报告的人已在报告内作出，或在并无提出有关理由的情况下，已在报告内表明任何附表2第5段所述的调整，则每份根据第(1)款交付的代替招股章程陈述书，均须注明或附有列明该等调整及就调整提出理由的书面陈述，并由该等人士签署。 (由1972年第78号第3条增补)
(2)如因没有遵从第(1)或(1A)款的规定而构成失责，有关公司及其每名失责高级人员均可处失责罚款。(由1972年第78号第3条修订；由1990年第7号第2条修订)
(2A) 凡根据第(1)款向处长交付的代替招股章程陈述书内，载有任何不真实陈述，则任何授权将该份代替招 股章程陈述书交付注册的人，除非能证明该项不真实陈述不具关键性，或能证明有合理理由相信，以及直至该份代替招股章程陈述书被交付注册时，仍相信该项不真实陈述乃属真实，否则可处监禁及罚款。 (由1972年第78号第3条增补。由1990年第7号第2条修订)
(2B) 就本条而言─
(a)载列于代替招股章程陈述书内的任何陈述，如就其载列形式及载列之处的文意而言，是具误导性的，则须当作为不真实陈述；及
(b)如某项陈述是载于代替招股章程陈述书内，或是载于该陈述书封面上的任何报告或备忘录内，或是以提述方式将其收纳于陈述书内，则该项陈述须当作是载列于该陈述书内。 (由1972年第78号第3条增补)(2C) 行政长官会同行政会议可藉规例修订附表2。 (由1972年第78号第3条增补。由1999年第23号第3条修订)
(3)凡公司的章程细则包括前述条文，但因没有遵从任何此等条文而构成失责，有关公司即不再有权享有根据第109(3)条及141D条所载条文授予私人公司的特权及豁免，而此后该等条文即适用于该公司，犹如该公司并非私人公司一样∶ (由1984年第6号第18条修订)
但法院如信纳有关条件未获遵从乃属意外，或是出于无心或因其他充分因由所致，或信纳基于其他理由而给予宽免是公正公平的，则法院可应该公司或任何其他有利害关系的人提出的申请，按法院觉得是公正合宜的条款及条件，命令该公司获宽免承担前述的后果。
[比照 1929 c. 23 s. 27 U.K.]
第32章 第31条 (由2003年第28号第12条废除)
第32章 第32条 合约形式
合约等
(1)代表公司订立的合约，可按下列方式订立─ (由1976年第223号法律公告修订)
(a)凡合约如在个人之间订立，则法律规定须以书面形式订立并须盖上印章者，可由公司的代表以书面形式订立并盖上公司法团印章； (由1984年第6号第20条修订)
(b)凡合约如在个人之间订立，则法律规定须以书面形式订立并由承担合约责任各方签署者，可由公司的代表以书面形式订立，并由根据公司明订或默示的授权而行事的人签署；
(c)凡合约虽只以口头方式订立而无书面记录，但如由个人订立则在法律上会有效者，可由根据公司明订或默示的授权而行事的人代表公司以口头方式订立。(2)按照本条订立的合约在法律上有效，并对公司及其继承者以及该合约的所有其他各方均具约束力。
(3)按照本条订立的合约，可以本条授权订立该合约的相同方式予以更改或解除。
[比照 1929 c. 23 s. 29 U.K.]
第32章 第32A条 公司成立为法团前订立的合约
(1)凡任何合约看来是在公司未成立为法团时以该公司的名义或代该公司订立的─
(a)则除第(2)款另有规定及任何明订协议载有相反规定外，该合约须一如其意是代表该公司或作为该公司代理人的人所订立般具有效力，而该人据此须就合约承担个人法律责任，同时亦据此有权强制执行该合约；
(b)则该公司可在成立为法团后追认该合约，追认范围犹如该公司在订立合约时已经成立，以及犹如该合约是由未获该公司授权的代理人代其订立一样。(2)凡任何合约凭借本条而获追认，则在订立合约时其意是代表该公司行事的人，在该合约获得追认后所须承担的法律责任，不得大于假若该人是在该公司成立后未获该公司授权而以代理人身分代表公司订立合约的情况下所须承担者。
(由1984年第6号第21条增补)
〔比照 1972 c.68 s.9 U.K.〕
第32章 第33条 汇票及承付票
汇票或承付票如由任何获公司授权的人以公司名义或代表公司或因为公司而开立、承兑或背书，则须当作由该人代表该公司开立、承兑或背书。
[比照 1929 c.23 s.30 U.K.]
第32章 第34条 在外地签立契据
(1)公司可以书面形式并盖上法团印章，就一般情况或就任何指明事项授权任何人作为公司的受权人，以代表公司在香港以外任何地方签立契据。 (由1949年第1号第6条修订；由1984年第6号第259条修订)
(2)由上述受权人代公司签署并盖上受权人印章的契据，对该公司具约束力，而该契据的效力犹如是已盖上该公司法团印章的一样。
〔比照 1929 c.23 s.31 U.K.〕
第32章 第35条 公司备有供在外地使用的正式印章的权力
(1)任何公司，如其宗旨需要或包括在香港以外进行业务交易，可在其章程细则许可下，在香港以外的任何领域、地区或地方备有一个正式印章，以供使用；该正式印章须为该公司法团印章的复制品，但须在其印面加上该正式印章会被使用的有关领域、地区或地方的名称。 (由1949年第1号第7条修订；由1984年第6号第259条修订)
(2)妥为盖上正式印章的契据或其他文件，对公司具约束力，犹如该契据或文件已盖上公司法团印章一样。
(3)凡备有正式印章可供在上述任何领域、地区或地方使用的公司，可以书面形式并盖上法团印章授权任何为有关目的而获委派在该领域、地区或地方的人，在该领域、地区或地方于该公司作为当事一方的契据或其他文件上盖上正式印章。
(4)就公司及与上述代理人有业务往来的人而言，该代理人的权限须在授予权限的文书内所述的期间(如有的话)内持续有效，如文书内没有述明一个期间，则该权限在与该代理人有业务往来的人接获撤销或终止该代理人的权限的通知前，仍持续有效。
(5)于契据或其他文书盖上任何此等正式印章的人，须在盖有该印章的契据或其他文书上，签署核证盖章的日期及地点。
[比照 1929 c.23 s.32 U.K.]
第32章 第36条 文件的认证
文件的认证
需要公司认证的文件或议事程序纪录，可由公司的董事、秘书或其他获授权的高级人员签署，无须盖上公司的法团印章。
[比照 1929 c.23 s.33 U.K.]
第32章 第37条 招股章程日期的注明
第II部
股本及债权证
招股章程
由公司或代公司发出的招股章程须注明日期，而除非相反证明成立，否则该日期须视为该招股章程的刊登日期。
(由1972年第78号第4条修订)
〔比照 1929 c.23 s.34 U.K.〕
第32章 第38条 与招股章程细则有关的特别规定
(1) 除第38A条另有规定外，由公司或代公司发出的每份招股章程，必须以英文拟备及载有中文译本或以中文拟备及载有英文译本，并述明附表3第I部所指明的事项及列明该附表第II部所指明的报告，而上述第I及II部在符合该附表第III部所载条文的规定下具有效力。 (由1972年第78号第5条代替。由1995年第83号第5条修订)
(1A) 第(1)款适用的每份招股章程均必须载有附表18第1部指明的陈述。 (由1972年第78号第5条增补。由1995年第83号第5条修订；由2004年第23号第56条修订；由2004年第30号第2条修订)
(1B) 如发出的招股章程，不符合或是违反第(1)及(1A)款的规定，则有关公司及每名明知自己是发出招股章程其中一方的人，均可处罚款。 (由1972年第78号第5条增补。由1990年第7号第2条修订)
(2) 任何条件，如规定或约束公司的股份或债权证申请人免除有关人士遵从本条任何规定，或该条件本意是假作该等申请人知悉招股章程内没有特别提述的任何合约、文件或事宜，均属无效。
(3) 除第38A条另有规定外，发出任何用以申请公司股份或债权证的表格，如非与符合本条规定的招股章程一起发出，即属违法∶ (由1972年第78号第5条修订)
但如能显示该申请表格是与下列事项有关而发出的，则本款并不适用─
(a) 真诚邀请某人订立一份股份或债权证的包销协议；
(b) 与并非向公众作出要约的股份或债权证有关者；或
(c) 与附表17各部(第1部除外)一并理解的该附表第1部指明的要约。 (由2004年第30号第2条增补)任何人如违反本款的条文，可处罚款。 (由1984年第6号第259条修订；由1990年第7号第2条修订；由2004年第30号第2条修订)
(3A) 本条并不阻止仅将招股章程的英文版本在英文报章刊登，或仅将招股章程的中文版本在中文报章刊登，同时亦不阻止与招股章程有关的申请表格连同招股章程一起在该报章刊登。 (由1984年第6号第22条增补)
(4) 如本条任何规定不获遵从或被违反，董事或其他对招股章程负责的人在下列情况下，不会因有关规定不获遵从或被违反而招致任何法律责任─
(a) 该人能证明自己对任何未有披露的事项并不知情；或
(b) 该人能证明有关规定不获遵从或被违反乃由于其本人诚实地犯了一项事实上的错误所致 ；或
(c) 处理有关案件的法院，认为有关规定不获遵从或被违反所关事项并不具关键性，或该法院于顾及此案的所有情况后，认为有关规定不获遵从或被违反理应获得宽宥∶但如招股章程内未载有关于附表3第I部第19段指明事项的陈述，则除非能证明有关董事或其他人对未披露的事项知情，否则该人不会因为招股章程内未载有该项陈述而招致任何法律责任。 (由1972年第78号第5条修订)
(5) 本条不适用于下列各项─
(a) 向现有的公司成员或债权证持有人发出有关该公司的股份或债权证的招股章程或申请表格，不论股份或债权证的申请人是否有为他人而放弃申请该等股份或债权证的权利；或
(b) 发出在各方面是或将会在各方面均与以往发出并于当其时在认可证券市场上市的股份或债权证划一的有关股份或债权证的招股章程或申请表格， (由1984年第6号第259条修订；由1987年第10号第11条修订；由2002年第5号第407(2)条修订)但在符合前述的规定下，本条适用于在公司成立时或成立后发出的招股章程或申请表格。 (由1972年第78号第5条代替)
(6) 本条并不局限或减轻任何人除本条之外亦会根据一般法律或本条例招致的任何法律责任。
(7) 现宣布藉本条适用的附表3条文，亦就向公众作出的认购或购买某公司的债权证的要约或邀请而适用于提供担保的法团。 (由2004年第30号第2条代替)
(8) 在第(7)款中，“提供担保的法团”(guarantor corporation) 就向公众作出的认购或购买某公司的债权证的要约或邀请而言，指作出或同意作出以下担保的法团─
(a) 在该公司已因应或将会因应该要约或邀请而收取任何款项的情况下，对偿还该等款项作出的担保；
(b) 对该公司在该债权证下或就该债权证所承担的任何其他义务作出的担保；或
(c) 对任何符合以下说明的款额作出惠及该公司的担保─
(i) 该公司有权获取的；且
(ii) 一如有关招股章程所述，获取该笔款额旨在令该公司能全面或局部解除其在该债权证下或就该债权证所承担的任何义务。 (由2004年第30号第2条增补)
[比照 1929 c. 23 s. 35 U.K.]
第32章 第38A条 豁免某些人士及某些招股章程无需符合某些规定
(1) 凡拟藉公开发出招股章程或某类招股章程而将某公司的股份或债权证向公众作出要约，监察委员会可应申请人的请求并在它认为合适的条件(如有的话)规限下，发出豁免证明书，豁免上述招股章程使其无需符合任何或所有有关条文的规定，但该项豁免只可在下述情况下作出∶监察委员会于顾及有关情况后，认为该项豁免并不会损害投资大众的利益，而要求上述招股章程符合任何或所有该等规定─
(a) 会是不相干的或会构成不适当的负担；或
(b) 在其他情况下是无需要或不适当的。 (由2004年第30号第2条代替)(2) 不论是否已有第(1)款提述的请求提出，监察委员会可藉在宪报刊登的公告并在它认为合适的在该公告指明的条件(如有的话)规限下，豁免─
(a) 某类公司；或
(b) 公司发出的某类招股章程，使其无需符合任何或所有有关条文的规定，但该项豁免只可在下述情况下作出∶监察委员会于顾及有关情况后，认为该项豁免并不会损害投资大众的利益，而要求该类公司或该类招股章程(视属何情况而定)符合任何或所有该等规定─
(c) 会是不相干的或会构成不适当的负担；或
(d) 在其他情况下是无需要或不适当的。 (由2004年第30号第2条代替)(3) 凡监察委员会发出豁免证明书或在宪报刊登公告，根据本条豁免有关方面遵从第38(1)及(3)条所载与附表3有关的规定，该证明书或公告(视属何情况而定)须明确指出是对附表3的所有规定具有效力，或是对该证明书或公告(视属何情况而定)内所指明附表3的某些规定具有效力。 (由1992年第86号第3条代替)
(4) 在本条中，“有关条文”(relevant provisions) 指下述任何条文─
(a) 第38(1)、(1A)、(3)或(7)、38D(3)或(4)、42(1)或(4)、44A(1)、(2)或(6)或44B(1)或(2)条；或
(b) 附表20第1部或附表21第1部。 (由2004年第30号第2条增补)(5) 监察委员会可藉在宪报刊登的命令修订第(4)款。 (由2004年第30号第2条增补)
(6) 监察委员会须藉联机媒介，发表它认为适当的关于根据第(1)款批给豁免的详情。 (由2004年第30号第2条增补)
(7) 凡监察委员会拟─
(a) 根据第(2)款发出豁免公告；或
(b) 根据第(5)款发出修订命令，它须以它认为适当的方式发表该拟发出的公告或命令的草拟本，以邀请公众就该拟发出的公告或命令作出申述。 (由2004年第30号第2条增补)
(8) 凡监察委员会在根据第(7)款就该款所述的公告或命令发表草拟本后，发出该公告或命令，它须─
(a) 以它认为适当的方式发表报告，以概括用词列出─
(i) 就该草拟本所作出的申述；及
(ii) 监察委员会对该等申述的回应；及(b) (如该公告或命令经过修改，而监察委员会认为该等修改导致该公告或命令与草拟本有重大差异)以它认为适当的方式发表该等差异的细节。 (由2004年第30号第2条增补)(9) 如监察委员会认为在有关个案的情况下─
(a) 第(7)及(8)款的适用是无需要或不适当的；或
(b) 为遵守第(7)及(8)款而涉及的任何延搁，并不符合─
(i) 投资大众的利益；或
(ii) 公众利益，则第(7)及(8)款不适用。 (由2004年第30号第2条增补)
第32章 第38B条 有关招股章程的广告
(1) 除第(2)款另有规定外，任何人就某公司(不论是在香港或在香港以外成立为法团者)的股份或债权证─
(a) 以广告方式刊登或安排以广告方式刊登招股章程的任何摘录或节本；或
(b) 刊登或安排刊登关于招股章程或拟议的招股章程的广告，不论是采用中文、英文或其他语文，均不属合法。 (由2004年第30号第2条代替)
(2) 即使第(1)款另有规定，下列各项不属违反本条─
(a) 按照监察委员会根据第(2A)(a)款指明的规定刊登招股章程的摘录或节本； (由1992年第86号第4条代替。由2004年第30号第2条修订)
(b) 仅将招股章程的英文版本在英文报章刊登，或仅将其中文版本在中文报章刊登；
(c) 刊登经监察委员会根据《证券及期货条例》(第571章)第105条认可的广告、邀请书或文件； (由1992年第86号第4条增补。由2002年第5号第407(2)条修订；由2004年第30号第2条修订)
(d) 按照监察委员会在个别情况下根据第(2A)(b)款批准的规定，刊登招股章程的摘录或节本； (由1992年第86号第4条增补。由2004年第30号第2条修订)
(e) 刊登符合下述条件的广告─
(i) 该广告符合附表19适用于该广告的规定；及
(ii) 该广告载有第(2AA)款所准许的资料；或 (由2004年第30号第2条增补)(f) 刊登符合下述条件的广告─
(i) 该广告所关乎的公司是一项根据《证券及期货条例》(第571章)第104(1)条获认可的集体投资计划；且
(ii) 该广告已根据《证券及期货条例》(第571章)第105条获认可。 (由2004年第30号第2条增补)(2AA) 为施行第(2)(e)(ii)款，监察委员会可应申请人的请求并按照根据第38BA条发表的指引，准许某广告在该准许指明的条件规限下载有该准许指明的资料。 (由2004年第30号第2条增补)
(2A) 监察委员会可─
(a) 藉在宪报刊登公告，指明适用于某份招股章程或某类招股章程的摘录或节本的刊登形式和方式的规定，以及指明适用于关乎该等摘录或节本的刊登的任何其他事宜的规定；
(b) 在个别个案中，指明适用于某份招股章程的摘录或节本的刊登形式和方式的规定，以及批准适用于关乎该等摘录或节本的刊登的任何其他事宜的规定。 (由1992年第86号第4条增补。由2004年第30号第2条修订)(2B) 第(2A)款提述的招股章程指有关任何公司的股份或债权证的招股章程，不论该公司是在香港或在香港以外成立为法团。 (由1992年第86号第4条增补)
(3) 任何人违反第(1)款，可处罚款。 (由1990年第7号第2条修订)
(由1972年第78号第6条增补)
第32章 第38BA条 监察委员会可发表关乎第38B(2)条所指的刊登文件的指引
(1) 监察委员会可就第38B(2)条所指的刊登文件形式和方式及关乎该等刊登文件的其他事宜，拟备和发表指引。
(2) 根据第(1)款发表的指引并非附属法例。
(由2004年第30号第2条增补)
第32章 第38C条 发出载有专家陈述的招股章程须获其同意
(1)邀请众人认购公司股份或债权证的招股章程，如载有一项看来是由一名专家作出的陈述，则须符合下述规定始可发出─
(a)该名专家已给予书面同意，同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的招 股章程，而且在该份招股章程交付注册前未有撤回其书面同意；及
(b)该招股章程载有一项陈述，说明该名专家已给予前述的同意及未有将其撤回。(2)如招股章程违反本条而发出，则有关公司及每名明知自己是发出招股章程其中一方的人，均可处罚款。 (由1990年第7号第2条修订)
(3)在本条中，“专家”(expert) 一词包括工程师、估值师、会计师及其他由于其专业以致其所作的陈述具有权威性的人。
(由1972年第78号第6条增补)
[比照 1948 c. 38 s. 40 U.K.]
第32章 第38D条 招股章程的注册
(1) 任何公司不得发出或由他人代其发出招股章程，但如该招股章程符合本条例的规定，以及在其刊登当日或之前，已根据本条获批准注册，而处长亦已将一份上述的招股章程注册，则不在此限。
(2) 每份招股章程均须─
(a) 在封面上陈述该章程的文本已按本条规定注册，并且在紧接该陈述之后─
(i) 述明监察委员会及处长对该章程的内容概不负责；
(ii) (如该章程获或将会获某认可交易所依据一项根据《证券及期货条例》(第571章)第25条作出的转移令批准发出)述明监察委员会、该交易所及处长对该章程的内容概不负责；或
(iii) (如该章程获或将会获某认可控制人依据一项根据该条例第68条作出的转移令批准发出)述明监察委员会、该控制人及处长对该章程的内容概不负责； (由2002年第5号第407(2)条代替)(b) 在封面上指明本条规定须在该份如此注册的招股章程上注明或随附的任何文件，或在封面上提述各项载于该招股章程内并指明该等文件的陈述；及
(c) 符合行政长官会同行政会议所订明的规定，或处长根据第346条所指明的规定，而该等规定是适用于须根据本部注册的招股章程者。 (由1999年第23号第3条修订)(3) 一项根据本条批准将招股章程注册的申请，须以书面向监察委员会提出，申请书交付监察委员会时，须连同一份拟注册的招股章程，并由在其内名列为公司董事或公司拟委任为董事的每一个人签署，或由其以书面授权的代理人签署─
(a) 该招股章程并须注明或随附任何人以专家身分对该招股章程的发出给予第38C条所规定的同意；及
(b) 如属公开发出的招股章程，则另须注明或随附下述文件─
(i) 附表3第17段所规定须在招股章程内述明的合约文本；如合约并非以书面记录者，则另须注明或随附详列该合约细则的备忘录；如属根据第38A条获豁免符合第38(1)条规定的招股章程，而监察委员会就根据第38A(1)条所提出的请求，规定申请人须提交合约、合约副本或合约的备忘录以供查阅，则另须注明或随附该合约副本或该合约的备忘录(视属何情况而定)；
(ii) 如该招股章程向公众作出售卖公司股份的要约，须注明或随附售股人的姓名或名称、地址及其他描述的列表；及
(iii) 如作出附表3第II部所规定的报告的人，已在报告内作出，或在没有提出任何理由的情况下已在报告内表明该附表第42段所述的任何调整，则须注明或随附由该等人士签署的书面陈述，列明该等调整及说明作出调整的理由。(4) 凡第(3)(b)(i)款提述招股章程内规定须注明或随附合约文本之处，而该合约完全或部分既非以中文亦非以英文撰写，则须视作为提述合约的中文或英文译本，或提述其内已收录合约中既非以中文亦非以英文撰写的部分的中文或英文译本的合约文本(视属何情况而定)；而该等译本均按第(10)款所指的订明方式核证为正确译本。 (由1995年第83号第7条修订；由2004年第30号第2条修订)
(5) 监察委员会可─
(a) 批准本条适用的招股章程由处长注册；凡监察委员会如此批准，则须发出一份证明书─
(i) 核证监察委员会已如此批准；及
(ii) 指明即将注册的一份招股章程规定须注明或随附的文件；或(b) 拒绝批准注册。(6) 监察委员会不得批准注册与成立中公司有关的招股章程。
(7) 处长在下述情况下─
(a) 不得根据本条将招股章程注册，除非该招股章程符合下列规定─
(i) 该招股章程已注上日期，而即将注册的一份招股章程已按本条规定的方式签署；
(ii) 该招股章程已附上根据第(5)款发出的证明书；
(iii) 该招股章程已注明或随附所有在根据第(5)款发出的证明书内指明的文件；及
(iv) 该招股章程符合行政长官会同行政会议所订明的规定，或处长根据第346条所指明的规定，而该等规定是适用于须根据本部注册的招股章程的；及 (由1999年第23号第3条修订)(b) 须将招股章程注册，但该招股章程须符合(a)段第(i)、(ii)、(iii)及(iv)节的规定。(8) 如招股章程发出时，未有注明或随附规定的文件，或一份已注明或随附规定的文件的招股章程未有获得处长根据本条注册，则有关公司及每名明知自己是发出招股章程其中一方的人，均可处罚款，如持续失责，则可由该招股章程发出日期起处按日计算的失责罚款，直至一份上述招股章程获如此注册为止，或直至招股章程注明或随附规定的文件为止(视属何情况而定)。
(9) 任何人如因某份招股章程被拒根据本条批准注册而感到受屈，可向法院提出上诉，而法院可驳回上诉或命令监察委员会根据本条批准将该份招股章程注册。
(10) 第(4)款所述的译本─
(a) 须由该译本的制备者核证为正确译本；及
(b) 的制备者如已由第(i)或(ii)节所述的适当的人核证为他相信是有足够能力将有关文件译成英文或中文(视属何情况而定)，则该译本须当作已按订明方式核证─
(i) 如该译本在香港以外制备─
(A) 制备该译本所在的地方的公证人；
(B) 监察委员会指明的其他人；或
(C) 属于监察委员会为施行本段藉在宪报刊登的公告指明的某类别人士的其他人；(ii) 如该译本在香港制备─
(A) 香港的公证人；
(B) 香港高等法院律师；
(C) 监察委员会指明的其他人；或
(D) 属于监察委员会为施行本段藉在宪报刊登的公告指明的某类别人士的其他人。 (由2004年第30号第2条增补)(11) 根据第(10)(b)(i)(C)或(ii)(D)款刊登的公告并非附属法例。 (由2004年第30号第2条增补)
(由1992年第86号第5条代替)
第32章 第39条 (由1984年第6号第23条废除)
第32章 第39A条 修订由一份文件组成的招股章程
(1) 凡─
(a) 某招股章程由一份文件组成；而
(b) 本部的条文适用于该招股章程，该招股章程只可按照附表20第1部的条文修订。
(2) 附表20第1部的条文可更改本部就任何招股章程或某类招股章程(两者均可根据第(1)款修订)所订的条文的实施。
(3) 如任何公司违反第(1)款，该公司以及其每名失责高级人员均可处罚款。
(4) 为免生疑问，现宣布本条及附表20第1部并不适用于第39B条所适用的招股章程。
(由2004年第30号第2条增补)
第32章 第39B条 招股章程可由超过一份文件组成等
(1) 本部的条文适用的招股章程可按照附表21第1部的条文由超过一份文件组成。
(2) 第(1)款适用的招股章程只可按照附表21第1部的条文修订。
(3) 附表21第1部的条文可更改本部就任何招股章程或某类招股章程(属第(1)款所指或可根据第(2)款修订者)所订的条文的实施。
(4) 如任何公司违反第(2)款，该公司以及其每名失责高级人员均可处罚款。
(由2004年第30号第2条增补)
第32章 第39C条 呈交核证副本
详列交互参照：
37，38，38A，38B，38BA，38C，38D，39，39A，39B，39C，40，40A，40B，41，41A，42，43，44，44A，44B
凡任何不属招股章程的文件(不论如何描述)根据第37至44B条的任何条文规定须由某公司呈交予处长，则向处长呈交符合以下条件的该文件的副本，即当作符合该规定─ 〈* 注─详列交互参照：第37，38，38A，38B，38BA，38C，38D，39，39A，39B，39C，40，40A，40B，41，41A，42，43，44，44A，44B条 *〉
(a) 该副本已核证为该文件的真实副本；而
(b) 该项核证由以下人士作出─
(i) 该公司的一名董事或秘书，或该董事或秘书为此目的书面授权的一名该董事或秘书的代理人；
(ii) 一名《法律执业者条例》(第159章)第2(1)条所指的律师或《专业会计师条例》(第50章)第2条所指的专业会计师；或
(iii) 一名《法律执业者条例》(第159章)第2(1)条所指的公证人。
(由2004年第30号第2条增补)
第32章 第40条 就招股章程内错误陈述的民事法律责任
(1) 除本条条文另有规定外，凡招股章程邀请众人认购公司的股份或债权证，而认购人基于对该招股章程的信赖而认购任何股份或债权证，则下述的人即有法律责任对认购人因招股章程内所载的任何不真实陈述而蒙受的损失或损害支付赔偿─
(a) 所有在该招股章程发出时身为该公司董事的人；
(b) 所有批准将其本人的姓名列于并且已列于招股章程作为董事或已同意立即或经过一段时间后成为董事的人；
(c) 所有身为该公司发起人的人；及
(d) 所有批准发出该招股章程的人∶但若根据第38C条规定须取得某人的同意始可发出招股章程，而该人已给予该项同意，则该人并不会因给予该项同意而以招股章程的批准发出者身分须根据本款负上法律责任，但若该人就一项看来是由其以专家身分作出的不真实陈述而须根据本款负上法律责任，则属例外。
(1A) 第(1)(d)款不适用于─
(a) 监察委员会；
(b) (如有关招股章程是由某认可交易所依据一项根据《证券及期货条例》(第571章)第25条作出的转移令而批准的)监察委员会及该交易所；或
(c) (如有关招股章程是由某认可控制人依据一项根据该条例第68条作出的转移令而批准的)监察委员会及该控制人。 (由2002年第5号第407(2)条代替)(2) 任何人如能证明下述各项，则无须根据第(1)款负上法律责任─
(a) 该人虽曾同意成为该公司董事，但在招股章程发出前已撤回同意，且该招股章程是未经其批准或同意而发出的；或
(b) 该招股章程是在该人不知情或未经其同意的情况下发出的，而当该人察觉该招股章程发出时，已立即发出合理公告，表明该招股章程是在其不知情或未经其同意的情况下发出的；或
(c) 在该招股章程发出后及在根据该章程作出分配前，当该人察觉该章程内载有任何不真实陈述时，已撤回其对发出招股章程所给予的同意，并就撤回以及撤回的原因发出合理公告；或
(d) (i) 就每项看来并非是根据专家的权威意见、或并非根据官方公开文件或声明的权限而作出的不真实陈述而言，该人有合理理由相信，以及直至分配股份或债权证(视属何情况而定)时，仍相信该项陈述乃属真实；及
(ii) 就每项看来是属专家所作陈述的不真实陈述，或每项载于看来是一份专家报告或估价文件或其摘录内的不真实陈述而言，该项不真实陈述公正地表达该专家的陈述，或是该份报告或估价文件的正确及公正的文本或摘录，而该人有合理理由相信，以及直至该招股章程发出时，仍相信作出该项陈述的人是有资格作出该项陈述的，而且作出该项陈述的人已给予按第38C条所规定有关发出该招股章程的同意，并且在将一份招股章程交付注册前，或就被告所，在根据该章程作出分配前，作出该项陈述的人并未撤回同意；及
(iii) 就每项看来是属公职人员所作陈述的不真实陈述，或每项载于看来是一份官方公开文件或其摘录内的不真实陈述而言，该项不真实陈述是该项陈述或该份官方公开文件或其摘录的正确及公正的表达∶但任何人如因给予上述第38C条规定其所须给予的同意而作为招股章程的批准发出者就一项看来是由其以专家身分作出的不真实陈述负上法律责任，则本款并不适用。
(3) 任何人如若非因本款即会因给予第38C条规定其所须给予的同意而作为招股章程的批准发出者就一项看来是由其以专家身分作出的不真实陈述根据第(1)款负上法律责任，如其能证明下述其中一项，则无须如此负上法律责任─ (由1997年第80号第102条修订)
(a) 该人根据第38C条对发出招股章程给予同意后，已在一份招股章程交付注册前，书面撤回同意；或
(b) 在一份招股章程交付注册后及在根据该章程作出分配前，当该人察觉该项不真实陈述时，已书面撤回其同意，并就撤回以及撤回的原因发出合理公告；或
(c) 该人有资格作出该项陈述，且有合理理由相信，以及直至分配股份或债权证(视属何情况而定)时，其本人仍相信该项陈述乃属真实。(4) 凡─
(a) 在招股章程内载有出任公司董事的人的姓名或名称，或载有已同意成为公司董事的人的姓名或名称，而该人却并未同意成为董事或在招股章程发出前已撤回其同意，且并未批准或同意发出该招股章程；或
(b) 根据第38C条规定须取得某人对发出招股章程的同意，但该人并未给予同意，或在招股章程发出前已撤回同意，则该公司的董事(对发出招股章程不知情或并未给予同意者除外)以及任何其他批准发出招股章程的人，须弥偿其姓名或名称如前述般列入的人或其同意如前述般规定须予取得的人(视属何情况而定)，因其姓名或名称被加插在招股章程内、或因招股章程载有一项看来是由其以专家身分作出的陈述(视属何情况而定)而须负法律责任的一切损害赔偿、费用及开支，或因就此向其提出的诉讼或法律程序作出辩护而须负法律责任的一切损害赔偿、费用及开支∶
但任何人如只因给予第38C条所规定的同意，让一份看来是由其以专家身分作出的陈述载于招股章程内，则就本款而言，该人不当作曾批准发出招股章程。
(5) 就本条而言─
(a) “发起人”(promoter) 一词指曾是拟备招股章程工作中一方的发起人，或指曾是拟备该招股章程内载有不真实陈述的部分篇幅工作中 一方的发起人；但该词并不包括以专业身分为某些促致公司组成的人而行事者；及
(b) “专家”(expert) 一词的涵义与第38C条中该词的涵义相同。(6) 本条适用于第38B(2)条所指的刊登文件，犹如该刊登文件是招股章程一样。 (由2004年第30号第2条增补)
(7) 现宣布就本条而言，“任何股份或债权证的认购人”(persons who subscribe for any shares or debentures) 包括附表22指明的人士。 (由2004年第30号第2条增补)
(由1972年第78号第7条代替)
[比照 1948 c. 38 s. 43 U.K.]
第32章 第40A条 就招股章程内错误陈述的刑事法律责任
(1) 凡在《1972年公司(修订)条例》+(1972年第78号)生效*后发出的招股章程内载有任何不真实陈述，则批准发出该招股章程的人，可处监禁及罚款，除非该人能证明该项陈述并不具关键性，或能证明其本人有合理的理由相信，并且直至该招股章程发出时仍相信该项陈述乃属真实。 (由1990年第7号第2条修订)
(2) 任何人如只因给予第38C条所规定的同意，让一份看来是由其以专家身分作出的陈述载于招股章程内，则就本条而言，该人不当作曾批准发出招股章程。
(3) 第(1)款不适用于─
(a) 监察委员会；
(b) (如有关招股章程是由某认可交易所依据一项根据《证券及期货条例》(第571章)第25条作出的转移令而批准的)监察委员会及该交易所；或
(c) (如有关招股章程是由某认可控制人依据一项根据该条例第68条作出的转移令而批准的)监察委员会及该控制人。 (由2002年第5号第407(2)条代替)(4) 本条适用于第38B(2)条所指的刊登文件，犹如该刊登文件是招股章程一样。 (由2004年第30号第2条增补)
(由1972年第78号第8条增补)
[比照 1948 c. 38 s. 44 U.K.]___________________________________________________________________________
注：
+ “《1972年公司(修订)条例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1972”之译名。
* 生效日期：1973年3月1日。
第32章 第40B条 获得损害赔偿及赔偿的权利不受影响
任何人均不会仅因─
(a)他持有或曾持有某公司的股份；或
(b)他有权利─
(i)申请或认购股份；或
(ii)列入某公司关乎股份的登记册内，而被阻止获得损害赔偿或其他赔偿。
(由1997年第3号第10条增补)
[比照 1985 c. 6 s. 111A U.K.]
第32章 第41条 载有发售股份或债权证要约的文件须当作为招股章程
(1)凡公司分配或同意分配该公司任何股份或债权证，目的是向公众作出全部或任何此等股份或债权证的发售要约，则任何藉以向公众作出此项发售要约的文件，就各种目的而言，须当作为该公司发出的招股章程，而关于招股章程的内容及关于招股章程内就陈述或遗漏而须负的法律责任的所有成文法则及法律规则，或在其他方面与招股章程有关的所有成文法则及法律规则，均须据此而适用及具有效力，犹如已将该等股份或债权证向公众作出认购要约，并犹如接受该等股份或债权证的发售要约的人，是该等股份或债权证的认购人一样；但作出该项发售要约的人，就载于文件内的不真实陈述或就文件的其他方面而须负的法律责任(如有的话)，不会有所影响。
(2)就本条例而言，如有以下情况，则除非相反证明成立，否则即为目的是向公众作出股份或债权证的发售要约而分配或同意分配股份或债权证的证据─
(a)股份或债权证或两者之中任何部分的发售要约是在分配或同意分配后6个月内向公众作出；或
(b)在作出该项要约的日期，公司就该等股份或债权证所应收的全部代价，未曾收到。(3)第38D条由本条予以应用时，所具效力犹如作出上述要约的人是名列招股章程作为公司董事的人；而第38条由本条予以应用时，所具效力则犹如该条规定招股章程除须述明该条规定在招股章程述明的事项外，亦须述明─
(a)公司就要约所指股份或债权证收到或会收到的代价净额；及
(b)已分配或将分配上述股份或债权证所根据的合约或其副本可供查阅的地点及时间。 (由1972年第78号第9条修订)(4)凡作出与本条有关的要约的人是一间公司或商号，则上述文件只须由该公司2名董事或不少于半数的合伙人代表该公司或商号(视属何情况而定)签署，即属足够，而该等董事或合伙人亦可由其以书面授权的代理人代为签署。
〔比照 1929 c. 23 s. 38 U.K.〕
第32章 第41A条 与招股章程有关的条文的释义
(1) 就本部前述条文而言─ (由2004年第30号第2条修订)
(a) 载列于招股章程内的任何陈述，如就其载列形式及载列之处的文意而言，是具误导性的，则须当作为不真实陈述；及
(b) 如某项陈述是载于招股章程内，或是载于该招股章程封面上的任何报告或备忘录内，或是以提述方式收纳于招股章程内或是与招股章程一并发出，则该项陈述须当作载列于招股章程内。(2) 就第40及40A条而言，“不真实陈述”(untrue statement) 就任何招股章程而言，包括该招股章程中的任何具关键性的遗漏。 (由2004年第30号第2条增补)
(由1972年第78号第10条增补)
[比照 1948 c. 38 s. 46 U.K.]
第32章 第42条 除非接获最低认购额，否则禁止分配
分配
(1)除第38A条另有规定外，公众获要约认购的公司股本不可予以分配，但如招股章程内所述的最低款额已获认购(此款额乃有关公司的董事认为为了提供附表3第Ⅰ部第7段所指明的事项而必须透过发行股本筹措者)，而在申请如此述明的款额时应缴付的款项已付予该公司及已由该公司收到，则属例外。就本款而言，如该公司已真诚收到缴付该款项的支票，而该公司的董事并无理由怀疑该支票会不获兑现，则该笔款项须当作已付予该公司及已由该公司收到。 (由1972年第78号第11条修订；由1992年第86号第8条修订)
(2)在计算招股章程内如此述明的款额时，须除去任何以非现金缴付的款额；而招股章程内如此述明的款额，在本条例中称为最低认购额。
(3)申请股份时就每股股份应缴付的款额，不得少于该股份面额的百分之五。
(4)除第38A条另有规定外，在招股章程首次发出后30天届满时，如前述各项条件仍未获遵从，则自股份申请人收到的款项，须立即全数无息退还申请人；倘在招 股章程发出后38天内，仍有任何该等款项未如此退还，则该公司的董事须共同及各别负法律责任，将该等款项连同由第38天届满时开始按年息8厘计算的利息退还∶ (由1992年第86号第8条修订)
但任何董事如能证明款项未予退还，并非因其不当行为或疏忽所致，则无须负法律责任。 (由1972年第78号第11条代替)
(5)任何条件，如规定或约束任何股份申请人免除有关人士遵从本条任何规定，即属无效。
(6)除第(3)款外，本条不适用于在首次分配向公众作出要约认购的股份后所作出的股份分配。
〔比照 1929 c.23 s.39 U.K.〕
第32章 第43条 除非代替招股章程陈述书已交付处长，否则禁止在某些情况下作出分配
(1) 有股本公司在组成时如没有发出招股章程，或虽已发出招股章程，却没有进而将向公众作出要约认购的股份分配，则不得分配其股份或债权证，但如在首次分配股份或债权证前最少3天，已将一份代替招股章程陈述书交付处长注册，则不在此限；该陈述书须由在其内名列为该公司的董事或该公司拟委任为董事的人签署，或由其以书面授权的代理人签署，而陈述书的格式及所列详情须如附表4第I部所载，如属该附表第II部所述的情况，则须列出该部所指明的报告，而上述第I及II部则在符合该附表第III部所载条文的规定下具有效力。
(2) 凡作出任何上述报告的人，已在报告内作出，或在没有提出任何理由的情况下已在报告内表明该附表4第5段所述的任何调整，则每份根据第(1)款交付的代替招股章程陈述书，均须注明或随附由该等人士签署的书面陈述，列明该等调整及说明作出调整的理由。
(3) 本条不适用于私人公司，凡任何股份或债权证属与附表17各部(第1部除外)一并理解的该附表第1部指明的要约的标的，则本条不适用于该股份或债权证的任何分配。 (由2004年第30号第2条修订)
(4) 公司如违反第(1)或(2)款，则公司及所有明知并故意授权或准许公司作出违反的公司董事，均可处罚款。 (由1990年第7号第2条修订)
(5) 凡根据第(1)款向处长交付的代替招股章程陈述书内，载有任何不真实陈述，则任何授权将该份代替招股章程陈述书交付注册的人，除非能证明该项不真实陈述不具关键性，或能证明有合理理由相信，以及直至该份代替招股章程陈述书交付注册时，仍相信该项不真实陈述乃属真实，否则可处监禁及罚款。 (由1990年第7号第2条修订)
(6) 就本条而言─
(a) 载列于代替招股章程陈述书内的任何陈述，如就其载列形式及载列之处的文意而言，是具误导性的，则须当作为不真实陈述；及
(b) 如某项陈述是载于代替招股章程陈述书内，或是载于该陈述书封面上的任何报告或备忘录内，或是以提述方式收纳于陈述书内，则该项陈述须当作载列于该陈述书内。(6A) 就第(5)款而言，“不真实陈述”(untrue statement) 就任何代替招股章程陈述书而言，包括该陈述书中的任何具关键性的遗漏。 (由2004年第30号第2条增补)
(7) 行政长官会同行政会议可藉规例修订附表4。 (由1999年第23号第3条修订)
(由1972年第78号第12条代替)
[比照 1948 c. 38 s. 48 U.K.]
第32章 第44条 不正当分配的后果
(1)公司违反第42及43条的条文而向申请人作出的分配，可由申请人在该公司举行法定大会后1个月内，但不得迟于1个月后，提出要求使其无效；如该公司无须举行法定大会，或该项分配是在举行法定大会后始行作出，则可在作出分配的日期后1个月内，但不得迟于1个月后提出，而即使该公司正进行清盘，亦可如此使其无效。
(2)公司的任何董事，如明知而违反或准许或授权任何人违反上述各条中关于分配事宜的任何条文，即有法律责任分别赔偿公司及获分配者因此而可能蒙受或招致的任何损失、损害赔偿或费用∶
但在分配日期起计2年届满后，不得提出追索该等损失、损害赔偿或费用的法律程序。
[比照1929 c. 23 s. 41 U.K.]
第32章 第44A条 股份及债权证的申请及分配
(1)除非已届招股章程首次公开发出的日期起计第3天的开始或该招股章程所指明的较后时间(如有的话)，否则不得依据该公开发出的招股章程将公司的股份或债权证作出分配，或就依据如此发出的招股章程而作出的申请采取任何程序。
上述第3天的开始或上述的较后时间，在本条例以下条文中，称为“开立认购名单的时间”。
(2)除第38A条另有规定外，不得在招股章程首次公开发出的日期起计30天后，始依据如此发出的招股章程将公司的股份或债权证作出分配。 (由1992年第86号第9条修订)
(3)在第(1)及(2)款中，凡提述招股章程首次公开发出的日期，须解释为提述该招股章程以报章广告方式首次如此发出的日期∶
但如该招股章程以其他方式首次公开发出后的第3天前，尚未以报章广告方式如此发出，则上述提述须解释为提述该招股章程以任何方式首次公开发出的日期。
(4)某项分配的有效性，并不因本条中前述的任何条文被违反而受影响；但如有任何此等违反条文事，则有关公司及其每名失责高级人员均可处罚款。 (由1990年第7号第2条修订)
(5)在本条应用于作出要约发售股份或债权证的招股章程时，前述各款在下述情况下具有效力∶即凡提述分配之处以提述发售所取代，而凡提述公司及其每名失责高级人员之处，则以提述任何由其作出或经由其作出要约建议，而又明知并故意授权作出该项违反或准许该项违反的人所取代。
(6)除非已至开立认购名单的时间后的第5天届满时，或某些根据第40条须就招股章程负责的人，在上述第5天届满前，发出公告，而公告的效力是在于根据该条免除或限制发出公告人的责任者，否则根据公开发出的招股章程而作出的公司股份或债权证的申请，不得予以撤销。
(7)就本条及第44B条而言，计算某一日期后的第3天或第5天时，在有关期间内出现的星期六或星期日或香港公众假日，均不予计算；倘如此计算出来的第3天或第5天本身是星期六或星期日或香港公众假日，则就上述两条条文而言，须以随后而并非是星期六或星期日或香港公众假日的第一日取代。 (由1984年第6号第259条修订)
(由1972年第78号第13条增补)
〔比照 1948 c. 38 s. 50 U.K.〕
第32章 第44B条 即将在证券交易所上市的股份或债权证的分配
(1)凡公开发出或非公开发出的招股章程，载明已申请或会申请批准将藉其作出要约的股份或债权证，在任何证券交易所上市，如在首次发出该招股章程后的第3天前仍未提出批准申请，或在由结算认购名单日期起计的3个星期届满前，或在证券交易所或其代表于上述该3个星期内知会申请人的不超过6个星期的较长期限前，有关的批准已被拒绝，则就据该招股章程提出的申请而作出的分配，不论于何时作出，均属无效。 (由1984年第6号第259条修订)
(2)凡未有如前述般提出批准申请，或有关批准已如前述般被拒绝，公司须立即将依据招股章程从申请人收到的所有款项，全数无息退还申请人；倘若在该公司有法律责任退还款项后8 天内，仍有任何该等款项并未退还，则该公司的董事须共同及各别负法律责任，将该等款项连同由第8天届满时开始按年息8厘计算的利息退还∶
但任何董事如能证明款项没有退还，并非因其不当行为或疏忽所致，则无须负法律责任。
(3)所有如前述般收到的款项，在该公司根据第(2)款仍可能会有法律责任退还款项的期间内，须存于一个独立的银行户口；如因没有遵从本款的规定而构成失责，该公司及其每名失责高级人员均可处罚款。 (由1990年第7号第2条修订)
(4)任何条件，如规定或约束任何股份或债权证申请人免除有关人士遵从本条任何规定，即属无效。
(5)就本条而言，如获知会有关申请现时虽未获批准，但将会获得进一步考虑，则有关批准并不当作已被拒绝。
(6)本条对下列各项具有效力─
(a)由包销招股章程内作出要约的股份或债权证的人所同意承购该等股份或债权证，犹如该人已依据该招股章程申请该等股份或债权证一样；及
(b)作出发售股份要约的招股章程，但须作下列变通─
(i)凡提述分配之处，须以提述发售所取代；
(ii)作出上述发售要约的人而非公司，根据第(2)款须有法律责任退回从申请人收到的款项，而对公司根据该款须负的法律责任的提述，亦须据此解释；及
(iii)在第(3)款中凡提述该公司及其每名失责高级人员之处，须以提述任何由其作出或经由其作出要约建议，而又明知并故意授权作出该项失责行为或准许该项失责行为出现的人所取代。
(由1972年第78号第13条增补)
〔比照 1948 c. 38 s. 51 U.K.〕
第32章 第45条 分配申报书
(1)任何股份有限公司或有股本的担保有限公司将其股份分配，该公司须于分配后1个月内，将下列文件交付处长注册─ (由2003年第28号第13条修订)
(a)具指明格式的中文或英文分配申报书，述明该项分配所包含股份的数目及面额、获分配者的姓名或名称及地址，以及就每股股份按股份面值或作为溢价所已缴付或到期应缴付的款项(如有的话)；及 (由1984年第6号第24条代替。由1995年第83号第8条修订；由1997年第3号第11条修订)
(b)如属以非现金全部或部分缴足股款而分配的股份，或属以非现金或应以非现金全部或部分缴付溢价为代价而分配的股份，则须交付一份构成获分配者对分配股份的所有权的书面合约的副本，并须连同与作出该项分配有关的任何销售合约的副本、服务合约的副本，或其他代价合约的副本一并交付，而该等副本须由公司一名高级人员妥为核证为真实副本；除此之外，亦须交付一份申报书，述明如此分配的股份的数目及面额、此等股份被视为已缴足股款的程度、溢价被视为以非现金或应以非现金全部或部分缴付的程度，以及分配此等股份所得的代价。 (由1975年第80号第2条代替。由2003年第28号第13条修订)(1A) 即使第(1)款另有规定─
(a)凡依据第166条所订的某项债务偿还安排计划将股份分配而该等股份入帐列为以非现金全部或部分缴足股款的股份，若根据该条将一份批准该项计划的法院命令正式文本交付处长，即属充分遵从第(1)(b)款的规定；
(b)凡在某项资本化行动中，将股份分配并入帐列为全部缴足股款的股份，有关公司若将一份批准作出该项分配的决议文本交付处长，即属充分遵从第(1)(b)款的规定。 (由1984年第6号第24条增补)(2)凡第(1)(b)款所述的合约并非以书面订立，该公司须于作出分配后1个月内，将一份载有该款指明的合约细则并具指明格式的申报书，交付处长注册。 (由2003年第28号第13条代替)
(3)如因没有遵从本条的规定而构成失责，有关公司及其每名失责高级人员均可处失责罚款，如持续失责，则可处按日计算的失责罚款。 (由1984年第6号第24条修订；由1990年第7号第2条修订)
但如因本条规定须交付的任何文件于作出分配后1个月内仍未交付处长而构成失责，则该公司或任何须对失责负法律责任的人，均可向法院申请宽免；法院如信纳遗漏交付该文件乃属意外或是出于无心，或信纳给予宽免是公正公平的，则可作出命令，将交付文件的期限延展一段法院认为恰当的时间。 (由2003年第28号第13条修订)
[比照 1929 c. 23 s. 42 U.K.]
第32章 第46条 支付某些佣金的权力以及禁止支付所有其他佣金、折扣等
佣金及折扣
(1)公司可向任何无条件或有条件认购或同意认购该公司股份的人，或向任何无条件或有条件促致认购或同意促致认购该公司股份的人，支付佣金作为代价，如─
(a)支付佣金乃有关章程细则许可者；及
(b)所支付或同意支付的佣金不超过发行股份价格的百分之十或有关章程细则许可支付的款额或比率，以款额较小者为准；及
(c)所支付或同意支付的佣金的款额或百分率─
(i)如属向公众作出要约认购的股份，已在招股章程内披露；或
(ii)如属并非向公众作出要约认购的股份，已在代替招股章程陈述书内披露，或在具指明格式并按签署代替招股章程陈述书的方式同样签署的陈述书内披露，而且该陈述书已在支付佣金前交付处长注册；此外，如有发出邀请认购股份而本身并非招股章程的通告或通知书，亦已在该通告或通知书内披露；及 (由1997年第3号第12条修订)(d)有关人士为了佣金而同意无条件认购的股份数目，已按照上述方式予以披露。(2)除前文所述外，任何公司不得直接或间接运用其股份或资本款项以支付任何佣金、折扣或津贴予任何人，作为该人无条件或有条件认购或同意认购该公司股份的代价，或作为该人无条件或有条件促致或同意促致认购该公司股份的代价，不论如此运用的股份或款项是否计入该公司所取得的任何财产的买款内，或是计入为该公司进行的任何工作的合约价钱内，亦不论该等款项是从名义买款或合约价中支付，或是以其他方式将该等股份或款项如此运用。
(3)本条并不影响任何公司支付在此之前该公司可合法支付的经纪费的权力。
(4)任何公司的卖主、发起人或其他收取该公司以金钱或股份形式支付的款项的人，有权并当作一向有权运用如此收取的款项或股份的任何部分以支付任何佣金，但此项佣金，如由该公司直接支付，乃根据本条本属合法者始可支付。
(5)如因没有遵从本条中关于将具指明格式的陈述书交付处长的条文规定而构成失责，有关公司及其每名失责高级人员均可处罚款。 (由1950年第22号附表修订；由1984年第6号第259条修订；由1990年第7号第2条修订；由1997年第3号第12条修订)
[比照 1929 c. 23 s. 43 U.K.]
第32章 第47条 (由1974年第80号第3条废除)
第32章 第47A条 一般禁止提供资助
公司为收购本身股份而提供资助
适用于所有公司的条文
(1)除第47B至48条另有规定外，凡任何人正进行收购或正建议收购某公司的股份，在该项收购行动进行之前或进行同时，该公司或其任何附属公司均不可为该项收购行动而直接或间接给予资助。
(2)除第47B至48条另有规定外，凡某人已收购某公司的股份，并且为该项收购行动(该人或任何其他人)招致任何债务，该公司或其任何附属公司均不可为减少或解除该项如此招致的债务而直接或间接给予资助。
(3)任何公司如违反本条，可处罚款，而每名失责高级人员则可处监禁或罚款。
(由1991年第77号第3条增补)
〔比照 1985 c. 6 s. 151 U.K.〕
第32章 第47B条 定义
(1)在第47A至48条中─
“分发”(distribution) 具有第79A条给予该词的涵义；
“可分发利润”(distributable profits) 就给予任何资助而言─
(a)指公司可从中将一笔与该项资助等值的款项合法地分发的该等利润；及
(b)如该项资助是一项非现金资产或包括一项非现金资产，则包括假若该公司分发该项资产时即会根据第79L条成为可供分发的任何利润；“资助”(financial assistance) 指─
(a)藉馈赠而给予的资助；
(b)藉担保、保证、弥偿(就弥偿人本身的疏忽或失责而作出的弥偿除外)、责任解除或宽免而给予的资助；
(c)藉贷款协议或任何其他协议而给予的资助，且根据该等协议，给予资助的人的责任于协议另一方的责任按照协议仍未履行时须予履行；或藉贷款协议或上述其他协议的约务更替、或藉根据此等协议而产生的权利的转让而给予的资助；或
(d)由某公司所给予的任何其他资助，而该公司在给予该等资助时，会令其净资产有关键性程度的减少，或由某间并无净资产的公司所给予的任何其他资助。(2)在第(1)款“资助”(financial assistance) 的定义(d)段中，“净资产”(net assets) 的涵义与第157HA(15)条中该词的涵义相同。 (由2003年第28号第14条修订)
(3)在第47A至48条中─
(a)凡提述某人招致某项债务之处，即包括该人藉订立协议或安排(不论是否可强制执行，亦不论是否由该人独自或连同他人订立)或藉其他方法而改变该人的财务状况；及
(b)凡提述某公司为减少或解除某人因收购股份而招致的一项债务而给予资助之处，即包括该公司给予资助以使该人的财务状况完全或部分回复至与收购进行前一样。
(由1991年第77号第3条增补)
[比照 1985 c. 6 s. 152 U.K.]
第32章 第47C条 第47A条并不禁止的交易
(1)如属以下情况，第47A(1)条并不禁止一间公司为收购其股份或其控股公司的股份而给予资助─
(a)该公司给予资助的主要目的，并非是为上述收购行动，或即使是为上述收购行动，亦仅属该公司某些其他较大目的之附带部分；及
(b)给予资助是真诚为了该公司的利益的。(2)如属以下情况，第47A(2)条并不禁止一间公司给予资助─
(a)该公司给予资助的主要目的，并非是为减少或解除某人为收购该公司或其控股公司的股份而招致的任何债务，或即使是为减少或解除该债务，亦仅属该公司某些其他较大目的之附带部分；及
(b)给予资助是真诚为了该公司的利益的。(3)第47A条并不禁止─
(a)以合法分派股息的形式将公司资产分发，或在公司的清盘过程中作出的分发；
(b)红股的分配；
(c)由法院根据第60条作出命令所确认的公司资本的减少；
(d)按照第49至49S条所作出的股份赎回或购买；
(e)依据一项法院根据第166条所作出的命令而作出任何事情；
(f)根据一项依据第237条所作的安排而作出任何事情；或
(g)根据一项由公司与其债权人所订立并凭借第254条对该等债权人具约束力的债务偿还安排而作出的任何事情。(4)第47A条并不禁止─
(a)任何公司在其通常业务运作中借出款项；而借出款项为公司通常业务的一部分；
(b)任何公司按照在当其时有效的任何计划而提供款项，以购买或认购该公司或其控股公司的全部缴付股款的股份，但必须是由该公司或其任何附属公司的雇员(包括在该公司或其任何附属公司担任受薪工作或职位的董事)的受托人购买或认购，或所购买或认购的股份是会由该等雇员持有或是为该等雇员的利益而持有的；(c)任何公司向真诚受雇于该公司的人(董事除外)作出贷款，目的是使该等人士能收购并以实益拥有的方式持有该公司或其控股公司的全部缴付股款的股份。(5)在第(4)(c)款中，凡提述董事之处，即包括提述─
(a)该董事的配偶或任何子女或继子女；
(b)以任何信托的受托人(雇员股份计划或退休金计划的受托人除外)身分行事的人，而该项信托的受益人包括该董事、其配偶或其任何子女或继子女，或该项信托的条款授予受托人一项可为该董事、其配偶或其任何子女或继子女的利益而行使的权力；及
(c)以该董事、其配偶、子女或继子女或(b)段所提述的受托人的合伙人身分行事的人。(6)在第(5)款中，凡提述任何人的子女或继子女之处，即包括提述该人的任何非婚生子女，但不包括提述任何年满18岁的人。
(由1991年第77号第3条增补)
[比照 1985 c.6 s.153 U.K.]
第32章 第47D条 对上市公司的特别限制
上市公司
(1)就上市公司而言，只有在净资产不会因给予资助而减少的情况下，或如净资产会因此而减少，亦只有在引致资产减少的资助是从可分发利润中获得提供的情况下，第47C(4)条始许可给予资助。
(2)就此目的而言，下述定义适用─
(a)“净资产”(net assets) 指公司资产总额超出公司负债总额的款额(以公司紧接给予资助前公司的会计纪录所述明的资产额及负债额计算)；
(b)“负债”(liabilities) 包括为相当可能会招致或确定会招致但款额或产生日期仍未确定的负债或损失作出准备而合理地需要保留的款额。
(由1991年第77号第3条增补)
[比照 1985 c. 6 s. 154 U.K.]
第32章 第47E条 对非上市公司放宽第47A条
详列交互参照：
47F, 47G, 48 ,
非上市公司
(1)如在给予资助方面本条下列条文及第47F至48条的条文获遵从，而所涉及的股份收购在现时或以前是一项非上市公司的股份收购，或该非上市公司是另一间非上市公司的附属公司时，所涉及的股份收购在现时或以前是一项该另一间非上市公司的股份收购，则第47A条并不禁止非上市公司在上述情况下给予资助。〈* 注─详列交互参照：第47F, 47G, 48条*〉 (由2000年第32号第48条修订)
(2)该项资助，只有在公司的净资产不会因给予资助而减少的情况下，或如净资产会因此而减少，亦只有在引致资产减少的资助是从可分发利润中获得提供的情况下，始可给予，而就本款的释义而言，第47D(2)条适用。
(3)凡所涉及的股份收购在现时或以前是一项某附属公司的控股公司的股份收购，如该附属公司亦是一间上 市公司的附属公司，且该上市公司本身是上述控股公司的附属公司时，则本条并不准许该附属公司给予资助。
(4)除非建议给予资助的公司是全资附属公司，否则根据本条给予资助一事，须由该公司在大会上藉特别决议批准。
(5)凡公司给予资助所涉及的股份收购，在现时或以前是一项其控股公司的股份收购，则该控股公司以及同时属上述给予资助的公司的控股公司及首述控股公司的附属公司的任何其他公司(但属全资附属公司者则除外)，亦须在大会上藉特别决议批准该项资助。
(6)建议给予资助的公司的过半数董事，须在给予资助前作出符合第47F条的规定的陈述书，而凡收购或将收购的股份是该公司的控股公司的股份，则该控股公司的过半数董事以及同时属上述给予资助的公司的控股公司及首述控股公司的附属公司的任何其他公司的过半数董事，亦须作出同样的陈述书。 (由1997年第3号第13条修订；由2003年第28号第15条修订)
(7)如一项按照第116B条的规定而获赞同(或建议如此赞同)的决议是给予第(4)或(5)款所指的批准的，则第47G(11)(a)条并不就该项决议而适用，但须将第(6)款提述的陈述书─ (由2003年第28号第15条修订)
(a)提供予按照第116B条规定须签署(或由他人代表签署)该项决议的每名成员；并且
(b)在提供该项决议予有关成员签署之时或之前提供予该成员。 (由2000年第46号第4条增补)
[比照1985 c. 6 Sch. 15A, Pt. II, item 4, U.K.]
(由1991年第77号第3条增补)
[比照1985 c. 6 s. 155 U.K.]
第32章 第47F条 第47E条所订的董事陈述书
(1)第47E(6)条提述的陈述书须具指明格式及由董事签署，并须述明─ (由2003年第28号第16条修订)
(a)上述资助所采取的形式；
(b)将获给予上述资助的人的姓名或名称及地址； (由2003年第28号第16条修订)
(c)公司意欲该等人士将上述资助作何用途；
(d)作出陈述书的董事，已就公司在紧接建议给予资助的日期后的初步情况，得出结论，认为公司并无理由届时无能力偿付其债项；以及认为─ (由2003年第28号第16条修订)
(i)如公司拟在该日期起计12个月内开始清盘，公司由开始清盘日期起计12个月内，有能力悉数偿付其债项；或
(ii)在任何其他情况下，公司在紧接该日期后一年内，有能力偿付其到期的债项。(2)就第(1)(d)款而言，董事在公司是否无能力偿付其债项的问题上作出结论时，须考虑的债务(包括或有及预期的债务)，与根据第177条须考虑的有关债务相同。
(3)由公司过半数董事根据第47E(6)条作出的陈述书须在作出后15天内交付处长。 (由2003年第28号第16条代替)
(4)如任何公司未有遵从第(3)款的规定，该公司及每名失责高级人员均可处罚款，如持续失责，则可处按日计算的失责罚款。
(5)根据第47E(6)条作出陈述书的公司董事，如无合理理由支持在该陈述书中所表达的意见，可处监禁或罚款。 (由2003年第28号第16条修订)
(由1991年第77号第3条增补)
[比照 1985 c. 6 s. 156 U.K.]
第32章 第47G条 第47E条所订的特别决议
(1)第47E条规定公司就批准给予资助一事通过的特别决议，须在公司过半数董事就给予该项资助而作出第47E(6)条所规定的陈述书的日期通过，或在紧接该日期后30天内通过。 (由2003年第28号第3条修订)
(2)上述决议通过后，以下人士可向法院提出取消该决议的申请─
(a)持有总额不少于10%的公司已发行股本面值或任何类别的已发行股本面值的人；或
(b)如公司并非股份有限公司，则公司成员中不少于10%的成员，但有关申请不得由已同意或已表决赞成该决议的人提出。
(3)申请须在该决议通过后28天内提出，并可由有权提出该项申请的人为此目的而以书面委任的其中一人或多于一人代其提出。
(4)如有人提出此项申请，公司须随即以具指明格式的通知书将此事通知处长。 (由1997年第3号第14条修订)
(5)法院在聆讯该项申请时，须作出命令以取消或确认该决议，并可─
(a)按其认为合适的条款及条件作出上述命令及(如其认为适合) 将法律程序押后，以使有关方面作出令法院满意的安排，购买持异议的成员的权益；及
(b)作出其认为合宜的指示及命令，以便作出或执行该等安排。(6)法院如认为适合，法院的命令可就公司购买其任何成员的股份及就公司的股本据此减少一事作出规定，并可对公司的章程大纲及章程细则就上述规定作出所需的相应修改。
(7)公司须在法院作出命令起计15天内，或在法院随时藉命令指示的较长期限内，将法院命令的正式文本一份交付处长。
(8)如法院的命令规定公司不可对其章程大纲或章程细则作出任何修改或任何指明的修改，则公司即无权在未有法院的许可下，作出违反该项规定的修改。
(9)凭借一项根据本条所作出的命令而对章程大纲或章程细则作出的修改，如并非由公司藉决议作出，所具效力犹如藉决议妥为作出的一样；而本条例则据此适用于经如此修改的章程大纲或章程细则。
(10)未有遵从第(4)或(7)款的规定的公司及任何失责高级人员，均可处罚款，如持续失责，则可处按日计算的失责罚款。
(11)就第47E条而言，公司所通过的特别决议并无效力─
(a)但如在通过该决议的大会上，备有第47E(6)条所规定的陈述书，供与会的公司成员查阅者则除外； (由2003年第28号第3条修订)
(b)如法院应根据本条提出的申请将该特别决议取消。
(由1991年第77号第3条增补)
[比照 1985 c. 6 ss. 54 & 157 U.K.]
第32章 第48条 根据第47E条给予资助的时间
(1)本条适用于某段时间，而在该段时间之前或之后，一间公司不可依据第47E条给予资助。
(2)凡该条规定须通过特别决议始批准给予资助，则不得在下列日期起计的4个星期届满前给予该项资助─
(a)该特别决议通过的日期；或
(b)凡有多于一项该等决议获通过，则最后一项决议通过的日期除非有权在通过该决议的公司大会上表决的每名成员，均表决赞成该决议(如多于一项决议，则赞成每项决议)。
(3)如有任何根据第47G条就取消上述决议的申请提出，则在该申请获最终裁定前，不得给予资助，但法院作出其他命令则除外。
