图书在版编目(CIP)数据
公司案件审判参考/孙天文,解恒奎,董新辉编著.—北京:人民法院出版社,2018.4
(黑龙江法院审判参考丛书/石时态总主编)
ISBN 978-7-5109-2084-4
Ⅰ.①公… Ⅱ.①孙…②解…③董… Ⅲ.①公司法—审判—案例—中国 Ⅳ.①D922.291.915
中国版本图书馆CIP数据核字(2018)第042667号
公司案件审判参考
孙天文 解恒奎 董新辉 编著
责任编辑 韦钦平 李安尼 执行编辑 巩 雪
出版发行 人民法院出版社
地 址 北京市东城区东交民巷27号(100745)
电 话 (010)67550579(责任编辑) 67550558(发行部查询)
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印 刷 保定市中画美凯印刷有限公司
经 销 新华书店
开 本 787×1092毫米 1/16
字 数 520千字
印 张 27.5
版 次 2018年4月第1版 2018年4月第1次印刷
书 号 ISBN 978-7-5109-2084-4
定 价 78.00元
版权所有 侵权必究
黑龙江法院审判参考丛书
编辑委员会
总 主 编:石时态
副总主编: 王树江
执行主编: 孙洪山
编委会成员:(按姓氏笔画排序)
丁广宇 马 国 王东敏 韦钦平 史景山 司 伟
刘 敏 李大伟 李华菊 李志刚 吴兆祥 吴晓芳
何东宁 邹 鹏 张雪楳 陈现杰 陈建德 陈喜平
邵长茂 林海权 罗振宇 郎贵梅 姚绪庆 秦元明
贾劲松 梁 爽 解维全
编辑部
主 任:王铁男 韦钦平
编辑部成员:全克滨 孙天文 何 涛 赵 铁 孙 明 陈伟华
才桂平 曲 巍 李英辉 孙 勇 赵 辉 刘晗宇
董新辉 王艳秋 刘芳百 李安尼 周利航 张 怡
邓 灿
总 序
伴随信息时代的到来和经济社会的快速发展,新类型案件不断涌现,司法案件法律关系和表现形态日趋多元复杂,对法官法律适用能力提出了新的更高要求。为更好适应司法办案需要,我们编撰了《黑龙江法院审判参考丛书》,针对同类案件司法实践中的常见、疑难、新型问题,致力于提炼裁判规则、研究裁判方法、梳理裁判经验,以指导类似待决案件的裁判。
组织一线法官编撰类案审判参考丛书,在黑龙江法院尚属首次。为保证丛书编写质量,增强丛书的针对性、指导性和权威性,我们整合全省三级法院审判力量,挖掘全国法院案例资源,深入调查研究,逐个观点研讨论证,每个分册都经最高人民法院专家型法官把关,历经多次修改完善。
我们希望丛书能对法官、检察官、律师等司法实务人员和教学科研机构司法办案、法学教学研究有所裨益,也能为社会大众学法用法提供一些参考。
囿于水平和时间,本书难免有粗陋和有待商榷之处,望读者不吝析疑诓谬、补偏救弊。
《黑龙江法院审判参考丛书》编辑委员会
2018年2月
前 言
公司是现代市场经济中最为活跃的商事主体。公司立足于市场,其日常运行和运营过程中所面对的法律关系主要包括四个方面:一是面对其他市场主体的,基本受合同法等民法规制;二是面对政府监管的,受行政法、经济法等规制;三是面对劳动者的,受劳动法规制;四是面对合作伙伴和管理层,基本受公司法规制。前三个方面属于公司外部法律关系,第四个方面属于公司内部法律关系。中国有句俗语“家和万事兴”,公司内部的平衡与和谐对于任何一个公司的兴旺发达都至关重要,而公司的兴衰成败、利益分割均影响着市场整体的稳定与发展。因此,作为公司内部关系的公司法律制度对近代经济发展乃至人类社会的进步都发挥着重要的作用。
随着现代经济的迅猛发展,公司事务日趋纷繁复杂,司法纠纷层出不穷。随着2005年《公司法》修订实施和《公司法司法解释(一)》《公司法司法解释(二)》《公司法司法解释(三)》的陆续出台,公司纠纷的可诉性大大增强,公司诉讼案件逐年增多,新情况新问题不断涌现,审理难度明显加大。尤其是伴随着2014年《公司法》进一步修订及2017年《公司法司法解释(四)》的发布,如何更好地通过司法审判规范公司内外部关系、平衡各主体的利益,从而推动社会经济健康有序发展,成为人民法院亟待解决的问题。
为进一步提高公司诉讼案件裁判质量,统一裁判标准,更好地为经济大局提供强有力的司法服务,我们编写了此书。为编写本书,我们组成了以黑龙江省高级人民法院民二庭庭长孙天文为组长,黑龙江省高级人民法院民二庭法官助理董新辉、周纹婷,黑龙江省大庆市中级人民法院民三庭庭长解恒奎等为成员的编写组。在编写过程中,我们以省法院名义向全省三级法院发文,对公司法适用问题进行调研并征集全省典型案例、网上搜集全国相关案例。全省共调研收集公司法适用问题246个、案例143件,网上搜集案例300多件。其中本书前六章的案例筛选编辑工作由解恒奎负责,后六章的案例筛选编辑工作由董新辉负责,孙天文负责全书案例的统编工作。在对全部案例进行分析整合的基础上,我们从中选择出近年来较有代表性的七十余个公司
全书内容共十二章,第一章为公司诉讼概述,主要内容是公司诉讼的概念、特点、基本类型、审理相关案件应遵循的原则等基础性问题;第二章为公司诉讼管辖和诉讼费用等问题,主要内容是公司诉讼的管辖适用原则、如何交纳诉讼费用、民刑交叉、民行交叉的处理规则等基本问题;第三章为公司设立与主体资格问题,主要内容是公司诉讼的主体应如何界定、公司设立成功或失败应由谁承担法律后果等问题;第四章为股东出资纠纷,主要内容是股东出资不到位、出资瑕疵、抽逃出资应承担的责任及股东资格如何确认等问题;第五章为公司知情权纠纷,主要内容是股东知情权的行使途径、方法等内容;第六章为公司盈余分配纠纷,主要内容是股东决议前置程序、盈余分配的范围等问题;第七章为股权转让纠纷,主要内容包括股权转让中登记的对抗效力,瑕疵股权转让、隐名股东转让股权、未实际出资或出资不到位股权转让等效力等问题;第八章为公司瑕疵决议诉讼法律问题,主要内容结合《公司法司法解释(四)》对决议召集方式、不成立之诉、可撤销之诉、无效之诉等效力进行分析;第九章为股东代表诉讼法律问题,主要内容是公司高级管理人员利用职权损害公司利益股东如何通过诉讼对公司权利进行救济、股东代表诉讼的主体资格要求,前置程序可否免除等问题;第十章为公司法人人格否认问题,主要内容是对公司法人人格混同如何界定、人格混同应承担责任的方式、关联交易行为的认定及法律后果等问题;第十一章为其他公司纠纷,主要内容是对赌协议效力、关联交易损害债权人利益承担责任的范围等问题;第十二章为公司解散与清算法律问题,主要内容包括对“公司僵局”的标准如何把握、公司强制解散程序等问题;另外,为便于掌握公司法的相关规定,我们将现行公司法及最高法院的系列司法解释作为本书的附录。
本书统编过程中,我们深感,尽管司法机关在公司诉讼司法裁判中取得了一些积极进步,但与人民群众尤其是广大商事主体对公司诉讼裁判水平的新要求和新期待还存在一定差距;我们也深知,对于公司诉讼类案的研究还有待于更深层次的探析、考量以及论证。但我们坚信,每一位从事商事审判的法官只要勤学不辍,夯实专业基础,积累丰富的实践经验,掌握娴熟的法律技巧和裁判技能,只要善于总结,深入调研,养成成熟的法律思维和理性
在本书编写过程中,最高院民二庭王东敏法官多次提出了宝贵意见,黑龙江高院民二庭法官助理周纹婷、大庆中院民三庭法官助理高伟涛、赵悦承担了很多具体工作,黑龙江司洋律师事务所、黑龙江鸿大律师事务所给予了大力支持,杨洪刚主任、郭胜源、王研婷、邢晓明、赵思宇、崔明哲等律师和华东政法大学景艺、对外经贸大学孙碧霞等同学在案例搜集整理和研讨分析过程中提供了大量帮助,在此一并表示感谢。
囿于学识所限,书中如有不正之处,还望广大读者批评指正。
是为序。
编者
2018年1月
凡 例